美年健康还未从阿里减持引发的暴跌阴影走出来，却突然又扯出了另一桩“合并”乌龙。到底怎么回事？

　　日前，国信证券一则投研报告引发市场轩然大波，其在投资建议中猜测了阿里减持美年健康的原因“可能在于注入爱康国宾及规避同业竞争”。

　　但很快这份报告就被爱康国宾狠狠“打脸”，公司不仅否认了上述合并传闻，还怒斥了分析师研究报告“不实”，还将美年健康董秘牵涉其中。

　　11月11日凌晨，国信证券相关人士对媒体回应称：“并未暗示爱康国宾注入上市公司的计划，未有与美年董秘超出公告内容的私下交流。”

　　700亿大白马暴跌引争议

　　龙头券商研报推演原因

　　前几日，大白马股美年大健康暴跌一事引发了市场的热度关注。

　　上周开始，连续5天美年健康出现了趋势性下跌的情况，股价一周跌超29%，市值缩水近200亿。而不少市场人士猜测，此番暴跌和阿里减持以及上市公司业绩不达预期有关。

　　对于这一热门事件，11月6日，国信证券研究所医药行业小组在“GuosenHealthcare”公号发布报告《美年健康：大跌事出有因，探寻阿里战略(重大事件快评)》。该报告在正文部分对爱康国宾的经营状况和发展进行了分析评论。

　　在这份报告中，国信医药观点指出：“近期美年健康的剧烈回调我们估计与关键股东的减持有密切关系。减持绝对数量虽然不多，但是市场高度关注股东减持的动机，尤其是担心是否意味着阿里对体检龙头美年健康这一平台的战略观点发生了变化。”

　　随后，上述投研称：由于公司并未披露原因，国信证券表示通过公开资料进行推演，推演具体内容包括：控股股东及其一致行动人本身具有资金需求，减持原因有迹可循；阿里及云峰并未被认定一致行动人，但近期公告使得阿里+云峰潜在具有被认定一致行动人可能性；爱康国宾预计同受疫情冲击，短期内并非资产注入良机；若控股股东及一致行动人因自身需求减持，阿里+云峰潜在具有动力规避成为控股股东；体检是阿里“双H”战略重要一环，此前人事调整及IT平台建设有序进行；疫情冲击影响逐渐克服，出售美因基因股权和潜在并购体系外成熟门店有望实现全年扭亏。

　　而在“投资建议”中，该报告还推演了“可能是规避同业竞争及注入爱康国宾的情况”。

　　分析师在报告中指出：“虽然公司并未披露阿里网络减持原因，但是根据我们的分析，我们猜测潜在原因可能在于阿里系规避成为控股股东并被迫启动解决同业竞争问题和注入爱康国宾的过程。考虑到新冠疫苗上市临近，新冠疫情冲击影响边际向好，无论是对控股股东及其一致行动人的资金需求压力还是对美年健康本身经营状态的后续展望均逐渐改善。因此我们认为仅仅根据少量减持，当前即认定阿里投资”健康中国“的战略发生变化，过于草率。”

　　爱康国宾“打脸”研报

　　否认合并还要发律师函

　　令人意外的是，这份针对阿里减持引发美年健康暴跌的分析报告，却遭到了另一涉事方爱康国宾的官方“打脸”。

　　11月10日，爱康国宾在官方微信公众号发布官方声明，称“国信证券分析师在撰写报告过程中，从未向爱康国宾求证或进行咨询，且爱康国宾与美年健康之间不存在任何合并或重组意向，该等误导性陈述会对爱康国宾的正常运营造成不良影响。”

　　同时，爱康国宾还明确表示，11月8日，已向国信证券方面发去了律师函，爱康国宾将根据国信证券的回复决定是否向证监主管部门进行举报。

　　在这份律师函中明确指出，“爱康国宾与美年健康之间不存在任何合并或重组意向，该等误导性陈述会对爱康国宾的正常运营造成不良影响。律师认为，国信医药前述报告已构成误导性陈述，且其暗指的有关爱康国宾注入美年健康的潜在意向、安排或计划根本没有任何事实依据。若前述报告确为国信分析师作出并发布，则相关分析师已涉嫌违反证券法及相关的监管规定。”

　　对此，爱康国宾主张国信证券就上述报告发布公开澄清说明，消除给爱康国宾带来的不良影响。

　　同时，也令人意外的是，这份内容详尽的律师函还牵出了美年健康的董秘。

　　在上述律师函中，爱康国宾主张，请求国信证券确认江维娜与国信证券的雇佣历史是否会对国信证券有关美年健康的研究分析报告的独立客观性构成影响，以及江维娜是否直接或间接参与上述国信医药报告的撰写工作；或江维娜是否示意或暗示该等证券分析师撰写以上报告，以及江维娜是否违反《证券法》以及相关法规提供相关信息。

　　据证券业协会信息显示，江维娜2015-2018年期间在国信证券就职，2018年底跳槽到国元证券。根据美年健康的公告，美年健康于2020年6月15日通过董事会决议聘任江维娜为公司副总裁、董事会秘书。

　　国信证券回应研报事件

　　“未与美年健康董秘私下交流”

　　很快，国信证券针对这次研报事件也有了快速回应。

　　11月11日凌晨，国信证券研究所相关人士接受证券时报记者采访，就上述爱康国宾提出的质疑进行一一回应。

　　第一，有关研究报告并未暗示或明示相关方存在将爱康国宾注入其它上市公司的安排和计划。爱康国宾等的相关方近期存在成为其共同控股股东的可能性，对应研究报告仅讨论了若这一情况发生后相关方存在的解决同业竞争的义务。

　　第二，针对爱康国宾认为国信证券未与其联系确认注入计划等问题，国信证券分析师认为，该研报核心关注点在于讨论上市公司的投资价值，并未判断爱康国宾未来会否注入。

　　第三，美年健康副总裁、董事会秘书江维娜自2018年5月因个人原因离职国信证券后，再无直接或间接参与过任何国信证券研报的撰写和发布工作。江维娜入职其它机构期间从未有与国信证券相关人员超出公告内容的任何私下交流。

　　美年健康再收警示函

　　实控人增持添加信心

　　不过，除了大股东减持和股价暴跌之外，围绕美年健康发生的事件并未结束。

　　11月10日晚间，美年健康还收到了收到江苏证监局警示函，称公司存在两项违规行为：

　　第一，未及时进行业绩预告。美年健康2019年三季报未对全年业绩情况进行预计，2020年1月31日前未披露2019年度业绩预告，4月15日公司发布业绩快报，披露公司2019年度归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)-8.60亿元。4月30日，公司年报披露净利润-8.66亿元。

　　江苏证监局认为上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第二十五条“上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告”的规定。

　　第二，大股东非经营性资金占用。美年健康2019年度发生控股股东、实际控制人的关联方非经营性资金占用，累计总额为1.85亿元，截至2019年末余额为799.94万元，截至年报披露日，前述相关大股东非经营性占用的资金虽已全额偿还，但占用行为系禁止的上市公司与关联方关联交易类型，违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条的规定。同时，前述资金拆借行为属于关联交易，未履行关联交易审议程序，违反《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的规定。实际控制人、董事长俞熔，总裁徐可，时任财务总监尹建春对此负有责任。

　　江苏证监局表示，决定对美年健康及实际控制人、董事长俞熔，总裁徐可，时任财务总监尹建春采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　美年健康对此回应，公司收到警示函后，高度重视警示函中指出的相关问题，立即组织相关人员研究整改措施，并将进一步加强对相关法律法规和规范性文件的学习，组织公司相关部门强化信息披露管理，健全信息披露制度并严格执行。

　　此外，美年健康还在当天晚间发布了实际控制人俞熔增持的计划。

　　上述公告明确表示，俞熔计划自2020年11月11日至2021年1月10日期间增持股份预计不低于500万股且不高于1000万股。

　　公告称，实际控制人俞熔本次增持是基于对公司未来持续稳定发展的坚定信心及对公司长期投资价值的认可，同时为提升投资者信心，切实维护广大投资者利益，促进公司持续、稳定、健康发展。

（文章来源：中国基金报）

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