接到福建证监局警示函后不久，即公告将公司表决权委托加转让股权，且称公司将变更为无控股股东、无实际控制人的状态。福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司(下称爱迪尔，002740.SZ)的这番操作，背后有何隐情？

　　10月30日，爱迪尔披露公告称，公司控股股东苏日明及其一致行动人狄爱玲、苏永明、苏清香，拟将其持有的上市公司26.79%的表决权委托给林明清行使，同时将其持有的上市公司20.19%的股份在解除限售及质押冻结后转让给林明清。

　　爱迪尔表示，本次权益变动将导致公司变更为无控股股东、无实际控制人的状态。

　　需要注意的是，苏日明及其一致行动人狄爱玲、苏永明、苏清香拟转让股份部分为限售股，目前尚存在质押且已被100%冻结。

　　而且，前几日爱迪尔刚接到警示函，称公司存在违规提供担保的情形，截至9月30日，违规担保事项尚未解除。此外，该公司还曾存在因苏日明亲属苏彩清、苏锦柱等借款未还，被债权人列为被告的情形。

　　公告披露后，深交所向爱迪尔下发关注函，要求该公司补充说明股份转让方是否已制定切实可行的解除质押、冻结的方案，本次股份转让是否具有可行性，并解释上市公司不存在实际控制人的原因及合理性。

　　《投资时报》研究员注意到，爱迪尔今年曾多次收到深交所的问询函和关注函。11月10日，爱迪尔公告称，由于关注函部分问题需要进一步核实和完善，同时需中介机构发表核查意见，公司尚未完成关注函的全部回复工作，需要延期回复。

　　违规担保被警示函点名

　　2015年1月上市的爱迪尔，主营业务是珠宝首饰的生产加工和销售。上市后，爱迪尔开始频繁通过对外收购的方式进行扩张。

　　2017年，爱迪尔先是以2.55亿元收购了大盘珠宝51%的股权。随后，该公司以发行股份购买资产的方式，购买了世纪缘100%股权。2019年，爱迪尔还用发行股份及支付现金的方式，分别以9亿元和7亿元对价，收购了千年珠宝和蜀茂钻石。

　　不过，大规模的收购带来的是公司业绩增收不增利。

　　2017年至2019年，爱迪尔营业收入分别为18.43亿元、18.77亿元、19.41亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为0.60亿元、0.28亿元、-3亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为0.40亿元、0.20亿元、-2.96亿元。

　　爱迪尔表示，公司2019年巨亏，主要由前期收购的大盘珠宝的商誉减值所致。

　　2019年，爱迪尔计提商誉减值准备9730万元，并对应收账款的减值事项重新调整测算计提了减值准备2.91亿元，合计影响2019年度净利润减少3.88亿元。

　　同样因为大盘珠宝，爱迪尔日前遭到警示函的点名。

　　相关警示函显示，2018年11月19日，爱迪尔控股子公司大盘珠宝董事苏建明及其配偶郎娇翀与深圳市特发小额贷款有限公司(下称特发贷款公司)签署借款合同，特发贷款公司向苏建明、郎娇翀提供700万元借款。

　　同日，大盘珠宝与特发贷款公司签署担保函，向特发贷款公司与苏建明、郎娇翀的借款提供连带担保责任，担保金额700万元。

　　但是本次担保事项未经公司董事会审议并及时对外披露，直至2020年5月22日才披露。而且，截至2020年9月30日上述违规担保事项尚余54.8万元本金未偿还，违规担保事项尚未解除。

　　此外，2018年4月17日，苏华清与陈建德签署借款协议，陈建德向苏华清提供500万元借款，借款期限1年。2019年9月24日，苏华清与陈建德签署还款承诺书，约定延长借款期限，大盘珠宝为苏华清的借款提供连带担保责任，担保金额500万元。

　　爱迪尔的上述行为，违反了上市公司信息披露管理办法的相关规定，对此福建证监局对公司采取出具警示函的监督管理措施。

　　无实控人？深交所问询原因

　　深交所本次下发关注函询问的核心问题，是爱迪尔变更为无控股股东、无实际控制人的情况。

　　《投资时报》研究员注意到，在本次表决权委托前，爱迪尔控股股东为苏日明，苏日明、狄爱玲为该公司实际控制人。目前，苏日明、狄爱玲、苏永明、苏清香分别持有公司14.15%、5.85%、5.25%、1.54%的股权，合计持有26.79%的股权。

　　根据公告显示，控股股东拟将其持有的上市公司所有表决权，均委托给林明清行使。同时，其持有的上市公司20.19%的股份在解除限售及质押冻结后，也将转让给林明清。

　　按照计划，在表决权委托后，林明清所持表决权比例高于苏日明与狄爱玲原合计持有股权比例。一般来说，林明清将会顺理成章的成为公司的控股股东、实际控制人。但爱迪尔却在公告中表示公司“无控股股东、无实际控制人”。

　　这种情况引起监管注意。在关注函中，爱迪尔被要求说明未将林明清认定为控股股东、实际控制人的原因及合理性。

　　与此同时，其股权转让也似乎存在障碍。

　　因苏日明及其一致行动人狄爱玲、苏永明、苏清香拟转让股份部分为限售股，目前尚存在质押且已被100%冻结。对此，关注函也要求上述股份转让方补充说明是否已制定切实可行的解除质押、冻结的方案，本次股份转让是否具有可行性。

　　另外，由于爱迪尔存在违规为苏建明、郎娇翀、苏华清提供担保的情形，且截至9月30日违规担保事项尚未解除。此外，该公司还曾存在因苏日明亲属苏彩清、苏锦柱等借款未还，被债权人列为被告的情况。

　　针对如上事项，爱迪尔需要对苏日明与一致行动人及其关联方是否存在未予披露的违规担保、非经营性资金占用等损害上市公司及其他股东合法权益的情形，交易是否符合上市公司收购管理办法的规定等系列问题进行说明。

（文章来源：投资时报）

Tags： 控股股东表决权悉数委托 持股转让大半！爱迪尔实控人为何“空缺”？