11月9日至11日，电缆供应商尚纬股份(603333.SH)股票连续3天一字涨停，股价达到近半年来的最高点。但在11月12日，其走势急转直下，当日盘中跌停，收于8.71元/股，跌幅为10.02%。

　　而资本市场躁动背后，或源于一起与罗永浩关联的跨界并购。

　　11月8日，尚纬股份发布公告，称其拟以自有及自筹资金不超过5.89亿元收购成都星空野望科技有限公司(以下简称“星空野望”)40.27%股权。交易完成后，尚纬股份将成为星空野望第一大股东并实际控制星空野望。

　　值得注意的是，星空野望主营直播电商等业务，虽与话题人物罗永浩深度捆绑，但该公司的主业与尚纬股份现有业务并无太大关联。同时，由于星空野望成立及运营时间未满一年，净资产仅5192.48万元，此次尚纬股份溢价28倍，估值近15亿的做法也引发市场热议。

　　资深投行人士王骥跃告诉《中国经营报》记者：“实际上，对于尚纬股份此次并购来说，比起溢价率，星空野望之后的持续盈利能力及稳定的经营能力更值得关注。”

　　“跨界”并购

　　尚纬股份此番并购计划不仅吸引了市场的关注，更引起了监管部门的注意。截至11月11日，尚纬股份已连续收到两封上交所问询函，其中，尚纬股份的跨行业收购及股东李广元的股权转让为关注焦点。

　　据了解，星空野望是一家基于新媒体平台从事直播电商、新媒体整合营销以及电商代运营等的综合型营销服务机构；尚纬股份的主营业务则为高端特种电缆产品的研发、生产、销售。尚纬股份在《关于支付现金购买资产暨关联交易的公告》中明确指出，本次交易完成后，其将整合上述业务，成为两大主营业务并行的双主业公司。

　　然而，记者了解到，对于与原主营业务缺少协同性的新业务，尚纬股份并不具备相关的市场营销及经营管理经验，更缺乏相关人员和资源储备。更重要的是，在目前原主营业务已经出现下滑的情况下，尚纬股份明确提示风险，称购买资产支付的现金对价可能进一步形成资金流动性风险。

　　尚纬股份方面表示，受2020年1~9月原材料铜价格短期内剧烈波动影响，其主营业务毛利率同比下降，同时会计上已确认的套期工具发生一定程度损失。今年前三季度，其实现净利润4599.61万元，同比下滑51.47%。

　　此时，尚纬股份并购星空野望可能进一步导致其债务规模上升。尚纬股份三季报显示，截至9月30日，公司未经审计的合并财务报表货币资金余额约4.39亿元，并不足以支付5.89亿元的收购价款，在对外披露的收购计划中，尚纬股份表示，未来其拟采用向金融机构借款等方式筹集约3亿元资金用于支付交易的现金对价。

　　值得注意的是，近年来，随着尚纬股份电缆业务规模的扩大，其资产负债率也有所提升。截至今年三季度末，尚纬股份的资产负债率为51.92%，流动比率为1.54，速动比例为 1.37。同时，由于特种电缆本身对资金依赖度较大，尚纬股份表示，负债率上升可能导致公司无法保证原主营特种电缆业务营运资金的流动性。

　　除此之外，尚纬股份股东李广元与并购方星空野望相关股东之间的股权转让同样引发争议。

　　尚纬股份收购计划显示，其拟以不超过5.89亿元现金向星空野望股东李钧、罗永秀、深圳小野等收购40.27%股权，与此同时，尚纬股份股东李广元将通过协议转让方式向星空野望股东李钧、龙泉浅秀、孔剑平转让所持公司15%股权。上述现金收购与协议转让互为条件。

　　针对此事项，上交所于11月11日发出问询函，指出上述收购计划已经构成一揽子交易，因此要求尚纬股份方面核实情况并补充披露相关交易安排是否存在向公司实控人的一致行动人李广元变相利益输送的情形、实际目的是否是为其提供大额股份减持途径、星空野望股权估值溢价是否与上述转让股份的安排相关等。

　　对于上述疑问，记者联系尚纬股份方面采访，但该公司人士表示，由于相关负责人临时出差，无法回应相关问题。截至发稿，记者未获更多回应。

　　王骥跃告诉记者，“李广元股权转让的安排本身并未违反相关规则，不过对于尚纬股份来说，充分披露相关信息及到位的风险提示仍然十分必要。”

　　罗永浩“依赖症”？

　　此外，王骥跃还告诉记者，“对于意在双主业并行的尚纬股份而言，星空野望持续盈利能力及稳定的经营能力更值得关注。而目前的风险在于成立不久的星空野望对罗永浩的依赖度颇高。”

　　星空野望成立于2020年4月15日，其主营业务包括直播电商、新媒体整合营销及代运营三大板块。目前，直播电商业务是星空野望最主要的业务。

　　然而，星空野望最主要的业务中，存在明显的关键主播个人依赖风险。记者了解到，9月之前，星空野望仅与罗永浩建立了正式的合作关系，10月起，星空野望才陆续与戚薇、李诞、吉克隽逸等艺人主播建立合作关系，希望借此降低对罗永浩的个人依赖。但实际上，目前，罗永浩仍是星空野望直播电商业务中的“顶梁柱”。

　　值得注意的是，除业务之外，星空野望本身与罗永浩存在丝丝缕缕的联系。

　　天眼查显示，星空野望法定代表人、第一大股东黄贺持股比例为61.26%，其中直接持有星空野望25.84%股份，间接代持35.42%。而在代持股份中，李钧持股18.19%，罗永秀持股17.23%。

　　星空野望的上述三大股东均与罗永浩关系匪浅：黄贺不仅曾任锤子科技产品总监，同时也是罗永浩的直播搭档；李钧是罗永浩的生意伙伴，二人此前联合投资了小野电子烟；罗永秀则为罗永浩兄弟。基于此，外界猜测罗永浩在星空野望的股份或为他人代持。

　　对此，上交所在问询函中表明，需要将本次交易涉及合伙企业穿透至最终出资方，同时补充披露星空野望股东是否存在代持情形，并明确星空野望原实控人及关键核心人员。除此之外，对于星空野望未来的经营预期及业绩承诺，上交所同样表达了关注。

　　公告显示，截至9月30日，星空野望在不到半年内实现营业收入3.69亿元，利润总额实现4698.13万元，其净利润达到3993.66万元。同时，星空野望还对未来3年的业绩作出承诺。

　　11月6日，尚纬股份与李钧、罗永秀及龙泉浅秀(李钧、罗永秀与浅石投资共同成立的有限合伙企业)签订了《盈利预测补偿协议》。协议承诺，星空野望2020年度~2023年度经审计的净利润分别不低于6000万元、1.13亿元、1.5亿元、2亿元，合计不低于5.23亿元。

　　“与其说星空野望的业绩对赌是对公司后续盈利能力的回应，不如说这是对它本身高估值的一种支撑，因为如果没有这么高的业绩对赌，很难支撑15亿的估值。”王骥跃告诉记者。

　　对于承诺业绩的实现，业内人士向记者表示，“应该还是有一定压力的。不过这样的业绩承诺至少体现了星空野望的盈利信心，就看未来怎么落实了。”

（文章来源：中国经营网）

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