当下，恒泰艾普【恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（简称恒泰艾普）是我国勘探开发技术服务行业中产品结构最完备、技术特色最突出、最具成长能力的勘探开发技术服务商之一，业务包括石油勘探与开发技术研究、服务与相应软件研发、销售等。】控股权【控股权，是股东对企业拥有50%以上的股份或者虽然股份在50%以下但所占股份比例最多，并因此能够获得对企业的经营活动实施影响和控制的权利。】正遭“野蛮人”敲门。刚刚过去的几个月，对恒泰艾普来说是备受煎熬。

　　此前公司连番收到深交所关注函，追问事件背后动机。而在11月17日，交易所再发问询。要求公司说明监事会决议同意硕晟科技及其一致行动人【一致行动人：指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实的人。】关于提请召开临时股东大会的请求，但公司未在规定时间内发出召开股东大会通知的原因，公司董事会和董事会秘书是否存在拒不配合监事会召集股东大会的行为，公司董事会和董事会秘书是否存在违反《上市公司股东大会规则》的情形等。

　　针对上述事件，11月24日晚，恒泰艾普在问询函回复中称，由于上市公司第四届监事会未严格审查硕晟科技及其一致行动人请求召集股东大会的资格，导致其会议决议自始无效。因此，上市公司董事会和董事会秘书不配合监事会决议召集股东大会的行为未违反《上市公司股东大会规则》的相关规定。

　　举牌之争

　　时间回到今年8月，硕晟科技大举增持举牌恒泰艾普。

　　随后，硕晟科技及其一致行动人李丽萍提请召开临时股东大会。提请召开临时股东大会事项虽获公司监事会放行，但董事会认定监事会决议无效，硕晟科技上述召开意图因此终究未能成行。

　　本次举牌所引发的争议焦点源因举牌方硕晟科技及其一致行动人在8月5日增持至5%股份时未履行相应的信息披露义务，而是在当日继续通过集中竞价方式增持。

　　这一举动使得举牌方本次举牌产生了法律瑕疵。在恒泰艾普董事会看来，按照相关规定，硕晟科技一方持股达到5%后买入的股票，在买入后的36个月内不具备相应投票表决权。这意味着，按照符合法律效力的5%投票权计算，硕晟科技及其一致行动人将不具备提请监事会召集股东大会的资格。

　　因此，在恒泰艾普回复深交所的问询中，公司也回复称，监事会作出的决议不符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　针对上述事件，深交所在11月11日向恒泰艾普发出关注函后，如今又针对恒泰艾普《回函》(即关注函回复内容)再度下发关注函，细究事件背后动机。

　　律师如何认定

　　针对此函，上海嘉坦律师事务所发布了关于所涉法律事项的专项法律意见，认为硕晟科技及其一致行动人所持有的可以行使表决权的股份比例不足10%，不具备提请董事会召集股东大会的资格。

　　具体来看，上海嘉坦方面所出具的补充法律意见认为，根据上市公司提供的相关文件，在收到上述通知后，上市公司董事会已于2020年10月10日以现场及电话会议相结合的方式进行专项讨论，由于硕晟科技及其一致行动人在2020年8月5日增持上市公司已发行的有表决权股份达到5%即35,605,663股时，未立即停止并履行信息披露义务，而在当日继续通过证券交易所集中竞价方式增持152股至35,605,815股股票，持股比例超过了5%，违反了《证券法》第六十三条及《收购管理办法》第十三条的规定。因此，上海嘉坦表示，上市公司董事会于2020年10月10日以现场及电话会议相结合的方式进行专项讨论后认为，硕晟科技及其一致行动人不具备提请董事会召集股东大会的资格。因此，《股东大会规则》第九条第一款规定的“单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东”及《业务指南第4号》中规定的“股东”，其准确含义应为“单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的普通股股东”。在此前提下，上市公司董事会不存在违反《股东大会规则》及《业务指南第4号》关于履行信息披露义务和相关审议程序规定的情形。

　　法律意见进而认为，上市公司董事会认为提请其召集临时股东大会的股东需持有上市公司10%以上已发行有表决权的股份的观点符合《上市规则》的相关规定，亦不违反《股东大会规则》及《业务指南第4号》的相关规定，不存在无故拖延或拒绝履行配合披露等义务的情形。

　　上海嘉坦指出，上市公司发布的《关于公司监事会违反

　　的公告》及《关于股东北京硕晟科技信息咨询有限公司及其一致行动人李丽萍所持有公司部分股票不得行使表决权的公告》，其主要内容已于2020年10月10日经由上市公司董事会召开专项会议确认；该等事项并不属于需要上市公司董事会审议决定的事项，因此，上市公司董事会并未履行相应的审议程序。

　　纠偏激进投资

　　对于“野蛮人”入侵上市公司这一话题，不断成为近年市场热议的焦点，关于“野蛮人敲门”，格力电器董明珠曾称，“我们今天看到的野蛮人的敲门，因为你太有钱了，但是你一个实体经济的发展，它要能够引领世界，是要有资本来支撑的，而现在很多人用经济杠杆来发财，那是对实体经济的犯罪。”董明珠称，“那些利用上市公司在圈钱炒股价发财的野蛮人，坑害了实体经济，也坑害了股民。”

　　据恒泰艾普8月中旬所发布的公告，今年7月初至7月下旬，曾在某券商营业部工作的王某斐，曾主动与公司管理层、控股股东多次沟通，表露出拟通过支付定金参与股权收购、后续将上市公司控股权倒手转卖给地方国资的计划，并提出以签订A、B两版不同价格合同的方式签署相关文件；同时表示对公司的部分子公司和实体产业有浓厚的兴趣，希望在上市公司层面将公司部分优质子公司以低价出售给其指定的相关方。

　　恒泰艾普方面当时表示，上述两点要求如实施必定会损害国有资产利益并触犯相关法律法规，且由其控制董事会也会严重损害上市公司、股东尤其是中小股东的权益，故公司控股股东拒绝其受让股份的要求。

　　刚刚成立的硕晟科技今年以来通过举牌大举增持恒泰艾普，且从持股比例看已对马敬忠夫妇的控股地位造成威胁。从本质来看，针对股东大会召开与否等争议事项，由恒泰艾普董事会与股东硕晟科技争论的背后，实际是双方对上市公司话语权的争夺。

　　双方究竟谁在理？从目前来看，律师明确举牌方不具备提请召开股东大会资格的表态，为上市公司董事会方面加码了法律论据。

（文章来源：证券时报网）

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