12月2日，太龙药业【河南太龙药业股份有限公司（原河南竹林众生制药股份有限公司）位于郑州高新技术产业开发区，是集生产、经营、科研于一体，以中西药产品为主，生产口服液、片剂、胶囊、输液、原料药等多种剂型共100多种产品的现代化制药企业。】公告披露收到上交所下发的《关于对河南太龙药业股份有限公司【河南太龙药业股份有限公司位于郑州高新技术产业开发区，是集科研、种植、生产、销售于一体，以中药产品为主，拥有口服液、片剂、胶囊、输液、原料等多种剂型共100多个产品的现代化制药企业，是河南省医药行业首家上市公司（股票代码：600222）。】关联交易【关联交易（Connected transaction）就是企业关联方之间的交易，关联交易是公司运作中经常出现的而又易于发生不公平结果的交易。】事项的问询函》。公司拟以1.38亿元收购控股股东众生集团持有的太龙健康33.95%的股权、京港基金3.33%的财产份额，上交所问询相关交易是否有利于上市公司；是否为控股股东利益安排；补充披露本次交易的必要性，是否符合公司利益；本次关联交易是否公允，是否符合上市公司及中小股东利益等。

　　12月1日，太龙药业披露公告称，拟分别以1.28亿元、1000万元现金收购控股股东郑州众生实业集团有限公司【郑州众生实业集团有限公司于1994年8月12日在郑州市工商行政管理局高新技术产业开发区分局登记成立。】(以下简称众生集团)持有的太龙健康产业投资有限公司【太龙健康产业投资有限公司于2015年02月05日在杭州市余杭区市场监督管理局登记成立。】(以下简称太龙健康)33.95%的股权、河南京港先进制造业股权投资基金(有限合伙【有限合伙是一种类似于普通合伙的合伙企业，只是除了“普通合伙人”之外有限合伙还可以包括“有限合伙人”。】)(以下简称京港基金)3.33%的财产份额。

　　公告显示，太龙健康为投资平台公司，分别持有南京太龙金茂【中国金茂（集团）有限公司（以下简称金茂集团）成立于1995年6月，由中国中化集团公司等大型企业集团出资创办。】医药产业投资企业(有限合伙)、浙江天堂硅谷大格蒲公英创业投资合伙企业(有限合伙)97.82%、29.85%的财产份额，并通过上述合伙企业进行项目投资。京港基金也主要从事股权投资。

　　上交所要求：(1)逐一列示太龙健康、京港基金现有投资项目的具体情况，包括投资标的名称、主营业务及产品、投资金额、持股比例等；(2)补充披露太龙健康、京港基金成立至今的主要财务数据，前期项目退出是否实现收益；(3)结合上述情况，说明相关投资是否可能存在风险，本次交易将增加公司投资基金的规模，是否会对公司正常生产经营产生不利影响；(4)进一步说明本次交易的必要性，相关交易是否有利于上市公司，是否为控股股东利益安排。

　　公告显示，太龙健康2019年营业收入【营业收入是从事主营业务所取得的收入。】9.52万元，净利润-425.06万元；2020年前三季度营业收入8.55万元，净利润-721.23万元。太龙健康账面主要资产为可供出售金融资产【可供出售金融资产(available-for-sale securities，AFS securities)是指交易性金融资产和持有至到期投资以外的其他的债权证券和权益证券。】，2020年三季度末净资产3.77亿元，可供出售金融资产4.14亿元，其中权益工具【权益工具是公司融资过程中形成的一种股权工具。】的成本2.24亿元，公允价值变动金额1.90亿元。前期众生集团于2019年3月出资1,000万元取得京港基金3.33%的财产份额，截至2020年9月30日京港基金净资产2.96亿元，其3.33%份额对应的所有者权益价值为984.92万元。

　　上交所要求补充披露：(1)太龙健康净利润持续为负的具体原因；(2)太龙健康可供出售金融资产公允价值确认和计量的主要依据，2020年三季度末可供出售金融资产公允价值变动金额大幅增加的主要原因及合理性；(3)结合审计过程，说明众生集团所持京港基金的财产份额较前期投资有所减值的具体原因。请审计机构对上述问题逐一发表意见。

　　公告显示，众生集团于2015年3月至2018年5月分期出资7,333.95万元取得太龙健康33.95%股权。评估报告显示，以2020年9月30日为评估基准日，资产基础法【美国评估师协会（American Society of Appraisers）定义的资产基础法是“采用一种方法或多种评估方法，根据企业资产扣除负债后的价值确定经营组合、企业所有者权益或企业股票价值的常用评估方式。】下太龙健康股东全部权益的评估值为3.77亿元，其中可供出售金融资产4.14亿元。以评估值确定本次交易作价为1.28亿元。

　　上交所要求补充披露：(1)资产基础法评估的详细过程，可供出售金融资产评估的具体依据；(2)太龙健康设立至今，历次股权结构【股权结构是指股份公司总股本中,不同性质的股份所占的比例及其相互关系。】变化及交易作价；(3)结合市场同类交易价格、投资标的经营及收益情况等，说明交易估值的合理性；(4)众生集团前期投资价格、太龙健康历史交易作价与本次公司收购价格是否存在差异情况，进一步说明本次交易作价是否公允。请评估机构发表意见。

　　审计报告显示，2020年三季度末，太龙健康对众生集团的其他应付款5948.28万元，对浙江乐富海邦投资有限公司(以下简称乐富海邦)的其他应收款【在会计学中，应收款的定义如下：1、指公司在持续经营的情况下为顾客提供信用而产生的， 这意味着公司同意在将来的某个时刻为今天所提供的商品或服务收取费用·2、企业在与其他单位或个人之间由于交易而形成的各种应收未收的债权，包括应收票据、应收账款等。】2288.67万元，系乐富海邦应返还的购房款，一审中公司返还购房款的诉讼请求被法院驳回，该笔其他应收款的坏账计提比例为2.04%。

　　上交所要求补充披露：(1)太龙健康对众生集团的其他应付款形成的时间、原因及归还安排，在本次交易评估中是否有所考虑；(2)太龙健康对乐富海邦的其他应收款形成的时间、原因及与太龙健康投资业务的关系，坏账准备【坏账准备是指企业的应收款项（含应收账款、其他应收款等）计提的，是备抵账户。】计提是否充分，在本次交易评估中是否有所考虑。请审计机构和评估机构发表意见。

　　公告显示，本次关联交易对价合计1.38亿元。根据公司2020年三季报，公司期末货币资金账面价值4.63亿元，短期借款5.60亿元，长期借款【长期借款（long-term loans）是指企业向银行或其他金融机构借入的期限在一年以上（不含一年）或超过一年的一个营业周期以上的的各项借款。】5.37亿元，财务费用4646.76万元，占归母净利润的比例为157.52%，债务负担较重，扣非净利润2062.14万元，经营现金流量净额2138.39万元。

　　上交所要求太龙药业：(1)结合公司盈利规模、负债规模，补充披露本次交易的必要性，是否符合公司利益；(2)支付交易对价的资金来源，是否存在针对交易的融资计划及具体安排，包括具体金额、期限、借款利率、担保等信息；(3)结合公司日常运营所需资金、负债情况，补充披露本次交易是否会对公司正常生产经营和偿债安排产生负面影响，并进行充分的风险提示。

　　上交所同时要求，公司全体董事、监事及高级管理人员对交易的必要性、标的资产估值的合理性、收购对上市公司的影响发表明确意见，并结合针对本次交易所做的尽职调查等相关工作，说明是否履行了勤勉尽责义务；请独立董事就本次关联交易是否公允，是否符合上市公司及中小股东利益发表明确意见。

　　资料显示，太龙药业主要业务包含药品制剂业务、中药饮片业务、药品研发服务和药品药材流通四个板块的业务。

　　三季度财报显示，2020年1-9月太龙药业实现营收9.65亿元，同比增长8.64%；归属于上市公司股东的净利润2950万元，同比下降10.37%。

　　截至本报告期末，太龙药业归属于上市公司股东的净资产14.21亿元，较上年末增长8.52%；经营活动产生的现金流量净额为2138.39万元，同比增加126.1%。

　　公告显示，太龙药业营业外支出同比增长49.42%；主要系本期对外捐赠增加所致。投资收益同比下滑114.66%，主要系上年同期处置子公司股权实现收益所致。

　　截止12月2日收盘，太龙药业股价收于5.54元，跌幅0.36%，总市值约31.79亿元。

（文章来源：中华网财经）

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