11月底的杭州，阴冷，树叶开始变黄凋落，久违的阳光洒下来像蒙了一层灰。

　　11月底的杭州高新，因一则公司实际控制人失联的公告引起了资本市场的广泛关注。失踪的实控人为吕俊坤【吕俊坤，男，中共党员，毕业于合肥工业大学建筑与艺术学院。】，2019年，吕氏兄弟在杭州高新前任实际控制人高长虹【高长虹（1898年3月~1954年），本名高仰愈，长虹是他的笔名，中国现代作家，祖籍山西盂县。】遭遇资金流动性危机的情况下出手，迅速入主杭州高新，2019年11月初，吕俊坤出任杭州高新董事长。今年9月辞职。不到两个月，传出吕俊坤失联的消息。

　　11月30日，新京报【《新京报》是光明日报和南方日报两大报业集团联合主办的综合类大型城市日报，于2003年11月11日正式创刊。】贝壳财经记者自杭州沿G235高速安徽芜湖方向来到杭州高新的注册地，浙江省【浙江省，简称“浙”，是一个中国东南沿海的省份。】杭州市余杭区【余杭区地处杭州市区西、北部，位于杭嘉湖平原和京杭大运河的南端，是长江三角洲的圆心地，是“中华文明曙光”──良渚文化的发祥地，素称“鱼米之乡，丝绸之府，花果之地，文化之邦”。】径山镇【径山镇位于余杭区西部，北苕溪、中苕溪横贯全镇，南连杭徽公路、北接104国道、015省道贯穿全境而过，交通便利。】后村桥路3号。杭州高新公司在路旁的工业区中，门口左侧，蓝色的大字写着“杭州高新”，在厂房园区内外，停了多辆私家车，门口的保安及员工告诉新京报贝壳财经记者，“公司的员工目前还在正常上班，管理层就在正对着门口的大楼里工作。”杭州高新的员工似乎对公司的危机有所察觉，但生活还是在继续。

　　最高管理层的动荡势必影响上市公司的经营管理，但对杭州高新来说，上市公司已沉疴多年。

　　2015年，杭州高新上市，上市后便业绩变脸，归母净利润在2015年开始呈现同比下降趋势，彼时，杭州高新实际控制人高长虹执掌公司，为了挽救颓势，高长虹与陈虹、任晓忠、孙云友签订了股权转让协议【股权转让协议是以股权转让为内容的合同，股权转让是合同项下债的履行。】进行外延式并购，企图以收购子公司并表的形式对上市公司的财务产生积极的影响，2017年也是杭州高新上市之后扣非净利润唯一增长的一年。如今，双方为了未分配利润【未分配利润(Undistributed profits) :未分配利润是企业留待以后年度分配或待分配的利润。】对簿公堂，“抽屉协议”也浮出水面，上市公司还面临着前实际控制人留下的“资金黑洞”。

　　01

　　失踪的前董事长

　　11月23日，杭州高新发布了实控人失联的公告，一石激起千层浪。公告显示，近日无法与公司实际控制人吕俊坤先生取得联系，其处于失联状态。截至目前，公司尚未能了解到吕俊坤先生失联的具体原因。

　　11月26日，深交所紧急问询，11月30日，杭州高新回复了深交所的问询函称，公司通过之前常用于联系的电话、微信【微信（英语：WeChat）是腾讯公司于2011年1月21日推出的一款支持S60v3、S60v5、Windows Phone、Android以及iPhone平台的类Kik软件。】等方式都无法与实际控制人吕俊坤取得联系，去了厦门其常驻的办公地点也无法找到其本人，通过联系吕俊坤亲属、同事及朋友得知，他们亦无法与其取得联系，也不知晓其目前行踪。

　　对于吕俊坤的债务问题，杭州高新表示，公司及吕俊坤亲属对吕俊坤个人的债务情况并不了解，经查询没有发现其有因个人债务导致被提起诉讼的情形。经自查，公司未发现吕俊坤有冒用公司名义对外借款或对外担保的情况。

　　有知情人士对新京报贝壳财经记者透露，“吕俊坤已经被抓了”，对此，12月1日下午新京报记者致电杭州高新董秘办，其工作人员表示，不清楚实控人是不是被抓了，也没有接到相关的通知，目前，公司生产经营一切正常，没有遭遇资金危机。

　　至于上市公司董事长失联的影响，北京德恒律师事务所【北京德恒律师事务所原名中国律师事务中心，1993年1月经中华人民共和国司法部批准创建于北京，1995年更名为德恒，2011年定名“北京德恒律师事务所”。】刘安邦律师对新京报记者表示，若上市公司董事长因违法、犯罪行为失联，如被债务缠身而躲避债主或被司法机关隔离审查，对企业的治理有极严重影响。董事会在企业治理中处于核心地位，是股东大会的常设机构，掌握日常董事事务上的控制权。董事长失联将影响董事长职责的履行，会对企业内部经营管理工作造成一定影响。此外，董事长失联发生，企业应及时确认并对外披露，消息传导至资本市场，很可能对企业公司股价产生重大的影响。

　　02

　　兄弟俩双双辞职

　　兄长持有湖畔系公司股份

　　吕俊坤进入杭州高新的时间并不长，并在失联信息公布前卸任了上市公司董事长之位。

　　公开信息显示，2019年11月初，吕俊坤出任杭州高新董事长，今年9月11日辞去了杭州高新董事长、董事、战略委员会委员等职务，不再担任公司任何职务。今年7月13日，其兄长吕俊钦也因个人原因辞去了杭州高新董事、董事会战略委员会委员等职务。

　　兄弟二人双双辞任，接任杭州高新董事长一职的为46岁的李湘江，李湘江在2017年5月至今担任厦门万人资产管理有限公司总经理，而吕氏兄弟较为人熟知的身份便是执掌万人集团【万人控股集团成立于2006年，以茶为媒、以茶会商，围绕人与生活为核心，聚合力量做一样的事。】。

　　公开信息显示，吕俊坤1982年出生，毕业于合肥工业大学【合肥工业大学简称“合工大（HFUT）”，始建于1945年，坐落于全国四大科教城市之一，素有大湖名城、创新高地之称的长三角城市群副中心城市合肥，隶属于中华人民共和国教育部，由教育部、安徽省人民政府和工业和信息化部共同建设，位列211工程、985工程优势学科创新平台，是国家“双一流”世界一流学科建设高校，获批自主招生资格，入选111计划、2011计划、海外高层次人才引进计划、卓越工程师教育培养计划、国家建设高水平大学公派研究生项目、高水平行业特色大学优质资源共享联盟...】，先后投资涉及地产物业、医疗健康、文化旅游、互联网科技、教育、体育等多个领域。现任合肥工业大学教育基金会【经安徽省教育厅批准，合肥工业大学于2008年5月在省民政厅登记成立了合肥工业大学教育基金会。】副理事长，中国工业合作协会【中国工业合作协会，英文名：China lndustrial Cooperation Association，简称：中国工合CIC，是经中华人民共和国民政部核准注册的社会经济团体。】理事，福建省攀树协会会长，厦门市安溪商会副会长，安溪县茶叶协会【安溪县茶叶协会成立于2004年8月16日，是由安溪县及安溪人在外从事茶叶生产、加工、流通、科研、教学、监督、管理的法人和自然人自愿结成的地方性、非营利性的社团组织。】副会长；万人控股集团有限公司【万人控股集团有限公司于2015年4月20日在厦门市市场监督管理局登记成立。】、永恒置业有限公司、万人科技有限公司【万人科技有限公司是一家致力于智能生活设备研发的高科技企业，独有情感计算核心技术，赋予计算机识别、理解、表达和适应人的情感的能力，致力于建立和谐人机环境，制造具有更高、更全面智能的设备。】、厦门市网客信息科技有限公司【厦门市网客信息科技有限公司位于厦门市湖里区围里路888号，创办于2004年4月，并于2006年12月品牌升级为厦门市网客信息科技有限公司。】、安徽万人欣科技有限公司执行董事兼总经理；杭州普庆文化创意有限公司【杭州普庆文化创意有限公司是一家致力于研发、生产、销售推广美术类用品的公司，主创米娅果冻颜料。】、杭州米娅画材科技有限公司副董事长。

　　12月1日下午，新京报贝壳财经记者多次致电厦门万人投资有限公司的工商注册电话，均显示正在通话中。随后，贝壳财经记者致电合肥工业大学教育基金会，其工作人员向记者确认了吕俊坤作为合肥工业大学教育基金会副理事长的身份，至于吕俊坤失联的信息及原因，工作人员表示并不知情。

　　以吕俊钦作为法定代表人的厦门万人投资有限公司也与“阿里系”的杭州湖畔里程投资搭上了线，企查查数据显示，杭州湖畔里程投资管理有限公司【杭州湖畔里程投资管理有限公司成立于2016年11月9日，法定代表人匡澜，主要从事股权投资、投资管理及投资咨询等服务。】成立于2016年11月9日，注册资本【注册资本，是指合营企业在登记管理机构登记的资本总额,是合营各方已经缴纳的或合营者承诺一定要缴纳的出资额的总和。】为526.3158万元，杭州湖畔山南资本管理有限公司【杭州湖畔山南资本管理有限公司于2014年07月17日在杭州市上城区工商行政管理局登记成立。】持有杭州湖畔里程投资47.50%的股权，为第一大股东。杭州湖畔山南资本管理有限公司的第一大股东为阿里十八罗汉之一的谢世煌，其持股比例为99%。厦门万人投资有限公司持有杭州湖畔里程投资5%的股权。

　　03

　　面临实控人更换风险，牵出前实控人债务危机

　　看起来的光鲜难掩吕氏兄弟面临的危机。

　　截至目前，吕俊坤直接及间接控制的杭州高新公司股份包括其个人直接持有的公司5%股份，通过双帆投资间接持有的公司15%股份，通过其一致行动人【一致行动人：指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实的人。】万人中盈间接控制的公司5%股份，合计控制公司25%股份。

　　但是吕俊坤持有股权的高比例质押状态使得杭州高新的控股权【控股权，是股东对企业拥有50%以上的股份或者虽然股份在50%以下但所占股份比例最多，并因此能够获得对企业的经营活动实施影响和控制的权利。】并不稳定。公告显示，双帆投资持有的杭州高新的15%股份全部处于质押状态，质权人为华创证券有限责任公司【华创证券有限责任公司于2002年1月22日在贵州省工商行政管理局登记成立。】，起止时间为2017年1月25日至2020 年5月25日(原质押期限至2020年1月23日，后延期至2020年5 月25日)。

　　该部分股权的平仓价格为9.58元/股，截至12月1日收盘，杭州高新的股价上涨2.08%，收于11.27元/股，如果股价下跌15%，就会触及平仓线，在已经展期的情况下，双帆投资持有的杭州高新15%的股权可能会遭到处置。

　　公告显示，双帆投资持有的公司股份占吕俊坤控制公司股份的比例为60%，如双帆投资持有的公司15%股份中有超过占公司总股本【总股本，包括新股发行前的股份和新发行的股份的数量的总和。】的12.5%股份被处置，公司的控制权或将发生变更。由于吕俊坤尚处于失联状态，公司无法知悉其为保持公司控制权稳定可能采取的措施。

　　回溯到2019年，吕俊坤是作为白马骑士出手拿到杭州高新的控制权。

　　2019年5月7日，杭州高新第一大股东高兴控股集团有限公司(以下简称“高兴集团”)面临爆仓危机。海通资产公司向高兴集团致函，告知质押交易存续本金余额为1.9286亿元，原到期日为2018年8月3日，质押当前履约保障比例为126.04%，大幅低于150%最低履约保障比例，股票质押【《证券公司股票质押贷款管理办法》(以下简称办法)规定：1.用于质押贷款的股票原则上应业绩优良、流通股本规模适度、流动性较好。】交易已长期逾期、长期大幅破线，高兴集团已构成严重违约，海通资产公司将于2019年5月向交易所申报违约处理。

　　2019年7月，高兴集团与万人中盈(厦门)股权投资合伙企业(有限合伙【有限合伙是一种类似于普通合伙的合伙企业，只是除了“普通合伙人”之外有限合伙还可以包括“有限合伙人”。】)及自然人谢剑分别代高兴集团偿还本金5000万元并解质押443万股股票。

　　同年9月，公告显示，基于对杭州高新自身业务结构和主营业务的看好，并希望帮助上市公司解决资金困难和上市公司实际控制人资金占用问题，及帮助上市公司实际控制人解决其个人负债问题，吕俊坤通过转让高长虹与楼永富持有的双帆投资股权，并与万人中盈签订一致行动协议，通过直接与间接方式共计控制杭州高新20.00%股权。此后吕俊坤又以二级市场集中竞价方式增持633.4万股，占公司总股本的5%。

　　2019年9月29日，高兴集团、高长虹与吕俊坤、万人中盈签订了《表决权放弃及相关承诺协议》，吕俊坤成为杭州高新的实控人。但将实控人之位拱手让与吕俊坤也不是没有条件的，在高兴集团、高长虹放弃表决权的同时，吕俊坤和万人中盈承诺将无条件不晚于2019年10月31日向高长虹出借15265.00万元资金用于归还占用上市公司资金本金余额。

　　前前后后，吕俊坤耗资4亿元左右拿下了杭州高新的控制权，每股成本在12.63元左右。

　　“白衣骑士”的“善意”并未持续很久。

　　杭州市余杭区人民法院于2020年11月24日10时至2020年11月 25日10时止(延时除外)在杭州市余杭区人民法院阿里巴巴司法拍卖网络平台上进行公开拍卖杭州高新第一大股东高兴集团持有的公司无限售流通股【限售流通股，是指股权分置改革之前的非流通股，也就是原来非流通股股东持有的没有流通权的股份。】791.5万股。此次被拍卖的443万股系杭州市余杭区人民法院执行的申请执行人万人中盈(厦门) 股权投资合伙企业(有限合伙)与被执行人高兴集团申请实现担保物权一案、申请执行人谢剑与被执行人高兴集团申请实现担保物权一案。股权拍卖后，第一大股东将发生变更。

　　04

　　上市后业绩就变脸，前实控人“掏空”上市公司

　　2015年，杭州高新上市，公司主营业务为线缆用高分子材料的研发、生产和销售。不过，上市后便业绩变脸，杭州高新的归母净利润在2015年开始呈现同比下降趋势，上市至今，杭州高新累计实现净利润-18530.12万元，2017年是杭州高新上市后扣非净利润唯一增长的一年。

　　2017年，杭州高新启动了外延式并购，以5.6亿元现金收购了陈虹、任晓忠、孙云友、德清辉创投资管理合伙企业(有限合伙)持有的杭州奥能电源设备有限公司(以下简称“奥能电源”)100%的股权，进军充电桩新能源领域，此次交易形成了商誉4.69亿元。

　　奥能电源原股东德清辉创投资管理合伙企业(有限合伙)、陈虹、任晓忠和孙云友承诺奥能电源2017年、2018年、2019年的净利润分别不低于3600万元、5000万元、6500万元，且当年度非经常性损益不超过200万元(不包含增值税退税)。

　　2017年年报显示，报告期内，杭州高新将奥能电源纳入合并报表范围，对公司业绩产生了积极影响。公司实现营业收入65153.78 万元，同比增长16.02%，归属于上市公司股东的净利润4234.00万元，同比增长19.89%。相关公告显示，2017年，奥能电源实现净利润3807.58万元，合并营业收入7026.72万元，净利润 2091.53万元，也就是说，2017年奥能电源贡献的净利润占到了杭州高新归属净利润的近一半。如果没有奥能电源，2017年杭州高新的归属净利润将持续下降。

　　在收购满一年之后，杭州高新的一纸公告引起质疑。2018年11月15日，杭州高新与奥能电源原股东陈虹、任晓忠、孙云友签订了《关于股权转让的意向协议》，拟以人民币5.6亿元将杭州高新持有的奥能电源100%股权转让给陈虹、任晓忠、孙云友，本次交易完成后，公司不再持有奥能电源的股权。

　　值得注意的是，截至2018年9月30日，奥能电源仅实现净利润19.58万元。此时，奥能电源正处于业绩承诺期。

　　为何“退货”奥能电源？况且，杭州高新在出售奥能电源100%股权的时候，并未将此前收购奥能电源100%股权时的转让款支付完成，尚欠陈虹、任晓忠、孙云友三人3.64亿元股权转让款未付。

　　陈虹、任晓忠、孙云友三人将杭州高新告上法庭，也牵出此前股权转让的内幕。

　　陈虹、任晓忠、孙云友三人表示，2018年11月1日，杭州高新当时的董事长高长虹与陈虹签订《约定书》， 约定高长虹愿意向陈虹提供 1.96亿元的资金用于支持陈虹向杭州高新回购奥能电源100%股权；约定陈虹回购奥能电源的回购价不低于5.6亿元，并同意在回购前奥能电源做出不少于2200万元不高于3000万元的利润分配方案；约定当陈虹三人取得奥能电源100%股权后，高长虹以1.96亿元对价认购奥能电源35%的股权。

　　陈虹三人表示本无意愿亦无资金收购奥能电源的股份，但是基于对杭州高新及高长虹的信任，2018年11月22日，三人按照《约定书》约定的方案与杭州高新签订《股权转让协议》。协议第二条约定由陈虹三人以支付现金方式购买杭州高新持有的奥能电源100%股权；约定交易价格为5.6亿元，扣除杭州高新应付陈虹三人的 36400万元后，陈虹三人应付杭州高新19600万元，分三期支付。协议签订后，高长虹根据《约定书》的约定为陈虹三人提供了部分资金支持。陈虹表示，高长虹并未能向陈虹提供承诺的资金。

　　并且，陈虹三人在取得奥能电源控制权后，经初审奥能电源月报，发现2018年9月30日至2019年4月23日之间奥能电源根本无利润可分配。

　　双方就公司盈余分配一事对簿公堂。民事起诉状的披露，被媒体认为是让隐藏在公开信息背后的“抽屉协议”曝光。市场人士对新京报贝壳财经记者表示，类似上市公司给子公司收购款的抽屉协议、夹层协议，损害中小股东的利益。

　　与此同时，高长虹也深陷债务危机，企查查数据显示，高长虹作为法定代表人的高兴集团14次被列为被执行人，涉及到24项股权冻结，高兴集团持有的上市公司杭州高新的股份已经被轮候冻结，部分股权被拍卖。

　　债务危机下的高长虹向上市公司伸了手。

　　杭州高新2019年年报中表示，高长虹深陷债务危机，私自借出公司公章，在未告知公司的情况下，以公司名义对外借款和对外担保，已有部分债权人对公司进行起诉，若未来法院判决公司承担归还欠款的责任，则公司将会有大额的现金流出，对公司的正常经营造成严重影响。

　　截至12月1日晚间，杭州高新名下仍有6个银行账户处于冻结状态，该事项对公司的日常经营管理和业务造成了一定的影响，但公司银行基本户已解除冻结及主要银行账户没有被冻结，公司日常生产所需的原材料采购可以正常进行，不会对公司的正常运行和经营管理造成重大影响。

　　杭州高新今年三季报显示，高长虹及高兴集团违规对外担保2.455亿元，占最近一期经审计净资产的比例为85.92%，截至2020年9月30日，违规担保余额为1.36亿元，占最近一期经审计净资产的比例为47.6%。

　　11月30日，新京报贝壳财经记者实地探访了高兴集团的注册地杭州余杭区径山镇双溪竹海雅苑1幢1室，该地址在一处居民区内，门口还贴着福字和对联，门口的鞋架上放着男士的皮鞋、运动鞋及两双拖鞋。附近居民表示，竹海雅苑1幢1室为一处人家居住。门口的门卫告诉新京报贝壳财经记者，竹海雅苑1幢1室确实为一处人家居住，但竹海雅苑系高兴集团开发。

　　杭州余杭区径山镇双溪竹海雅苑1幢1室高兴集团注册地址。

　　除违规担保使得上市公司可能承担风险外，前实际控制人也直接非经营性占用上市公司资金。此前，杭州高新曾披露，2018年2月至2019年7月期间，实际控制人高长虹违规占用公司资金，截至2019年7月24日占用资金余额为3.23亿元。截至2020年三季度末，高长虹尚欠杭州高新1495.4万元的资金占用费，杭州高新已向杭州市余杭区人民法院提起诉讼，法院已受理。

　　大额资金被占用导致公司资金短缺，正常生产活动受影响，杭州高新业绩亏损。2019年年报显示，公司实现营业收入69725.02万元，同比下降18.28%；营业利润为-28377.95万元，同比下降1724.94%；净利润为-29164.74万元，同比下降1514.42%。

　　11月30日，新京报贝壳财经记者自杭州沿G235高速安徽芜湖方向来到杭州高新的注册地浙江省杭州市余杭区径山镇后村桥路3号，杭州高新公司在路旁的工业区中，门口的保安及员工告诉新京报贝壳财经记者，“公司的员工目前还在正常上班。”

（文章来源：新京报）

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