跨界失败、连续亏损的宝德股份【【1】西安宝德自动化股份有限公司位于西安市高新技术产业开发区，是国家批准认证的高新技术企业，专业从事石油、煤炭、冶金、专用设备、新能源等自动化设备的研发、制造及系统成套。】，欲借助并购扭转颓势，但前提是相关利益人要“吃饱喝足”。

　　12月3日，宝德股份发布收购草案，拟以11.22亿元现金收购陈明辉【陈明辉是一个消歧义的词条，叫陈明辉的有革命烈士陈明辉，机械部设计研究院高级工程师陈明辉，宁波李惠利医院普通内科副主任医师陈明辉，陇南市农校副校长陈明辉，佛山市涉嫌抢劫犯罪分子，河南省保城律师事务所律师-chenminghui】等48名交易对手持有的名品世家【名品世家（北京）酒业连锁有限公司成立于2008年，是一家专门从事酒类连锁终端建设和营运的企业，以特许经营为主要模式，努力打造酒类连锁优质服务品牌。】89.7599%的股份。阅读收购方案可知，宝德股份现大股东、交易对方及未来实控人都将从这次并购局中获利，但会让账面上仅有2.7亿元的上市公司“失血”11亿元。

　　三方获“益”匪浅上市公司“失血”11亿元

　　草案显示，在本次收购完成后，陈明辉等6名交易对手还会使用本次交易获得的价款，通过老股受让平台，购买宝德股份现实控人赵敏持有的公司17.5%的股份。这意味着，赵敏将借此次并购巨额套现。按照12月3日的收盘价计算，赵敏17.5%股份的市值约为6.5亿元。此次并购，交易对手和宝德股份现实控人实现“双赢”。

　　此次并购方案还有“躺赢”的第三方——“中植系”。上述股权转让【股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。】完成后，赵敏及其一致行动人【一致行动人：指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实的人。】邢连鲜合计持有上市公司股份的比例降至20.73%，而现第二大股东重庆中新【中新位于广州市增城区中西部，西距广州市中心38公里，东距增城区中心18公里，南与新塘镇永和经济技术开发区接壤，北距花都国际新机场41公里。】融创与第三大股东首拓融汇为一致行动人，双方合计持有上市公司28.17%的股份。资料显示，中新融创将其持有的宝德股份提案权、表决权等权利委托给首拓融汇行使，而首拓融汇的实控人为“中植系”掌舵者——解直锟，解直锟将成为未来宝德股份的新实控人。

　　通过此次并购，名品世家主体能够注入到A股【A股，即人民币普通股，是由中国境内公司发行，供境内机构、组织或个人（从2013年4月1日起，境内、港、澳、台居民可开立A股账户）以人民币认购和交易的普通股股票。】上市公司，且现金交易速度快、无须证监会审核，相比独立IPO【IPO全称Initial public offerings(首次公开募股），是指某公司（股份有限公司或有限责任公司）首次向社会公众公开招股的发行方式。】有不少优势；大部分(42名)交易对手能够获得快速变现，无须等待独立上市后的限售期【限售期是指对某一类股东持有的股票约定在持有一定期限后方可在二级市场交易流通。】；现任实控人、最大股东赵敏也能够快速减持套现；尤其是，解直锟将“被动”成为宝德股份新实控人。这起并购方案，交易对方、上市公司现实控人、中植系都是获益方，且获益方式更为简便、快速。

　　但值得注意的是，此次并购上市公司要花11.22亿元现金。可截至2020年三季度末，宝德股份账面上的货币资金仅为2.7亿元，总资产也就5.6亿元，支付11亿元的现金不仅会“掏空”上市公司，而且会在增加上市公司的有息债务。

　　虽然说此次交易方案还要经过股东大会通过，上市公司的利益理论上还有最后一道屏障。不过，此次交易的获利方持有绝大多数表决权。如拟大举减持股份的赵敏及其一致行动人邢连鲜目前合计持有38.24%的股份，新实控人“中植系”控制的重庆中新融创、首拓融汇合计持有28.17%的股份，上述两方共持有66.4%以上的表决权。也就是说，此次并购基本会获得股东大会通过，上市公司的利益基本由获利方决定。

　　标的议价能力弱

　　今年7月份，宝德股份就发布了收购名品世家的公告，彼时引发深交所两封关注函。在问询函回复中，宝德股份直言不讳，称会以举债的方式获得此次并购资金。上市公司在并购“失血”后，能够“回血”的希望就押在名品世家身上。

　　草案显示，名品世家是三板挂牌的酒类经销商。2017-2019年、2020年上半年，名品世家分别实现营业收入6.62亿元、7.56亿元、8.43亿元和4.41亿元，同比增长8.67%、14.31%、11.41%和21.71%；分别实现归母净利润0.39 亿元、0.4亿元、0.52亿元和 0.29亿元，同比分别增长26.49%、4.48%、29.75%和25.26% 。

　　业绩虽“中规中矩”，但名品世家盈利能力较龙头逊色不少。如位于第一梯队的经销商华致酒行，2019年实现营收37.38亿元，是名品世家的4倍；2019年实现净利润3.19亿元，是名品世家的6倍；2019年的毛利率【毛利率（Gross Profit Margin）是毛利与销售收入（或营业收入）的百分比，其中毛利是收入和与收入相对应的营业成本之间的差额，用公式表示：毛利率=毛利/营业收入×100%=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入×100%。】21.39%，远高于名品世家的9.52%。

　　此外，名品世家对上游的议价能力显著低于同行。据新三板公开信息，名品世家2017-2019年的预付款项金额分别为1.36亿元、1.72亿元和1.85亿元，分别占总资产的39.45%、44.1%和40.57%。而其他三家同行中，华致酒行2017-2019年的预付款项分别占总资产的16.5%、12.8%、17.61%； 壹玖壹玖2017-2019年的预付款项分别占总资产的9.77%、14.21%和11.14%；酒便利2017-2019年的预付款项分别占总资产的23.94%、26.3%和30.73%。预付款项是衡量一家企业对上游议价能力的重要指标。预付账款【预付账款是指企业按照购货合同的规定，预先以货币资金或货币等价物支付供应单位的款项。】金额越高、占比越大，说明对上游议价能力越弱。

　　草案显示，此次并购的增值率较大。截至评估基准日2020年6月30日，名品世家纳入评估范围内的股东权益【股东权益是指股份公司的所有者权益（即净资产值），或公司资本(corporate capital)。】账面值为3.84亿元，评估值为12.87亿元，评估增值率为234.85%。

　　作为对高溢价并购的回报，陈明辉等6名交易对手承诺名品世家2020-2023年度合并报表范围扣非归母净利润分别不低于8000万元、10400万元、13500万元、17400万元。

　　不过，这样的业绩承诺恐难兑现。上半年，名品世家只实现净利润0.29亿元，下半年要实现0.5亿元的净利润才能达标，而0.5亿元的净利润是公司2019年全年的净利润额。2021-2023年的业绩承诺更为“离谱”，2021年的业绩承诺是2019年净利润的2倍，2023年的业绩承诺是2020年业绩承诺的2倍。这意味着，标的未来每隔两三年盈利就要翻倍，这与其过去三个年度26.49%、4.48%、29.75%的净利润增速不符。

（文章来源：中国经济网）

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