12月6日，沃森生物【云南沃森生物技术股份有限公司是一家专业从事人用疫苗产品研发、生产、销售的生物制药企业，致力于向国内外市场提供安全有效、品质优异、技术先进的人用疫苗产品。】因转让上海泽润控制权收深交所关注函，要求说明本次交易转让上海泽润控制权的合理性，以及转让股权比例的确定依据，本次交易是否存在利益输送等损害上市公司和中小投资者利益的行为。

　　关于对云南沃森生物技术股份有限公司【云南沃森生物技术股份有限公司是一家专业从事生物医药领域疫苗类产品研发、生产和营销的国家高新技术企业。】的关注函

　　创业板关注函〔2020〕第 526 号

　　云南沃森生物技术股份有限公司董事会：

　　2020 年 12 月 4 日晚间，你公司直通披露了《关于签署上海泽润生物科技有限公司【上海泽润生物科技有限公司（以下简称“泽润生物”）于2003年5月注册成立，位于上海市浦东新区张江高科技园区爱迪生路333号，为国家重大新药创制项目承担单位、上海博士后科研工作站、和上海市高新技术企业。】股权转让及增资协议的公告》，拟向淄博【淄博（Zibo），简称“淄”，位于中国华东地区、山东省中部，北纬35°55′20″～37°17′14″，东经117°32′15″～118°31′00″，市域面积为5965平方公里。】韵泽创业投资合伙企业(有限合伙【有限合伙是一种类似于普通合伙的合伙企业，只是除了“普通合伙人”之外有限合伙还可以包括“有限合伙人”。】)(以下简称“淄博韵泽”)、永修观由昭德股权投资基金中心(有限合伙)(以下简称“永修观由”)转让所持有的子公司上海泽润生物科技有限公司(以下简称“上海泽润”)合计注册资本【注册资本，是指合营企业在登记管理机构登记的资本总额,是合营各方已经缴纳的或合营者承诺一定要缴纳的出资额的总和。】人民币【CNY，是人民币（Chinese Yuan）的代码，是ISO分配给中国的币种表示符号。】 29,688.7137 万元对应的上海泽润 32.60%股权，股权转让价款合计为人民币 114,089.3764 万元。同时，淄博韵泽拟以 11,012.8012 万元向上海泽润增资以认缴上海泽润新增注册资本人民币 2,865.7874 万元。本次交易完成后，你公司持有上海泽润股份的比例将由 65.14%降至 28.50%。我部对此表示高度关注，请你公司补充说明或披露以下问题：

　　1。 淄博韵泽于 2020 年 11 月 19 日成立，主要合伙人为宁波向成创业投资合伙企业(有限合伙)、西安泰明股权投资合伙企业(有限合伙)。永修观由于 2019 年 6 月 25 日成立，主要合伙人为上海观由投资发展有限公司、杭州泰格股权投资合伙企业(有限合伙)、缪迪、 黄丽玲【黄丽玲（A-Lin），1983年9月20日出生于台湾省台东市，台东阿美族原住民，中国台湾流行乐女歌手。】等 22 名合伙人。

　　(1)请补充披露淄博韵泽、永修观由成立以来股权结构【股权结构是指股份公司总股本中,不同性质的股份所占的比例及其相互关系。】的变动情况、各合伙人出资比例、主要财务指标、支付本次交易股权转让款及增资款的具体资金来源(请勿使用“自有资金【自有资金是“借入资金”的对称。】”、“自筹资金【自筹资金是企业筹措基本建设资金和流动资金的总称。】”等模糊表述)，淄博韵泽、永修观由是否与上市公司股东、董监高人员存在关联关系【所谓关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。】或其他利益安排。

　　(2)结合淄博韵泽的主要财务指标、已投资的企业，说明淄博韵泽是否为收购上海泽润而设立及具体原因、背景。

　　(3)披露宁波向成创业投资合伙企业(有限合伙)、西安泰明股权投资合伙企业(有限合伙)、上海观由投资发展有限公司、杭州泰格股权投资合伙企业 (有限合伙)的成立时间、注册资本、主要业务发展状况及主要财务指标；穿透披露至上述四家企业的最终出资人， 并说明淄博韵泽、永修观由穿透后的最终出资人与上市公司股东及董监高人员是否存在关联关系或其他利益安排。

　　2。公告显示，本次股权转让将激发上海泽润的市场化和专业化的发展动力，促进上海泽润的相对独立发展，有利于上海泽润建立市场化的激励机制，吸引和留住更多的高端人才，增加发展潜力，打开发展空间，更好地适应不断变化的市场环境，化解因发展所需资源投入不到位、人才流失等因素导致的经营风险。

　　(1)请补充说明公司与上海泽润管理团队之间，是否存在因激励不足等影响上海泽润发展的问题，上海泽润作为公司控股子公司，公司不能对其进行市场化激励、吸引和留住高端人才的具体原因；引进新的投资者后，上市公司成为上海泽润重要股东，目前是否已经和新引进股东、上海泽润管理层达成关于对上海泽润管理层或高端人才的激励安排，若否，请说明公司以对上海泽润进行激励为由而放弃控制权的披露是否真实、准确。

　　(2)淄博韵泽、永修观由以约 11.4 亿元收购公司所持上海泽润 32.6%的股份，但仅以增资的方式向上海泽润注资 1.1 亿元。请说明上述以存量股份转让为主的方式是否有助于上海泽润获取发展所需资金、本次转让与你公司所称的持续投入的资金压力是否相关。

　　(3)公告显示，淄博韵泽、永修观由的成立时间较短。另外， 根据你公司在电话会议的回答，两价和九价 HPV 疫苗持续研究和产业化尚需至少 10 至 15 亿元投入。请结合淄博韵泽、永修观由主营业务、主要财务数据、出资人背景、出资人持续投入计划等，具体说明引入淄博韵泽、永修观由作为上海泽润的股东是否能实现前述助力上海泽润发展的目的，淄博韵泽、永修观由是否有能力支持上海润泽的研发和生产经营，淄博韵泽、永修观由对上海泽润下一步发展的战略投入或安排的具体措施。

　　3。上海泽润研发的重组人乳头瘤病毒双价(16/18 型)疫苗(酵母)(即“二价 HPV 疫苗”)于 2020 年 6 月收到国家药品监督管理局【国家药品监督管理局是国家市场监督管理总局的二级机构，2018年3月，根据第十三届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案设立——“考虑到药品监管的特殊性，单独组建国家药品监督管理局，由国家市场监督管理总局管理。】出具的新药生产申请《受理通知书》，重组人乳头瘤病毒九价病毒样颗粒疫苗(6、11、16、18、31、33、45、52、58 型 L1 蛋白)(毕赤酵母)(即“九价 HPV 疫苗”) 于 2018 年 12 月正式启动一期临床试验，重组肠道病毒 71 型病毒样颗粒疫苗(毕赤酵母)“(以下简称”手足口病疫苗“)于 2019 年 6 月获得临床试验通知书。根据《拟股权转让所涉及的上海泽润生物科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》(以下简称”评估报告)，以收益法评估结果作为评估结果， 上海泽润在评估基准日的股东全部权益价值为人民币 349,600.00 万元。

　　(1)评估报告显示，根据上海泽润估计，二价 HPV 疫苗、九价 HPV 疫苗自评估基准日至取得生产批件的资本化研发支出分别合计 7,200 万元、23,829.76 万元，研发和生产相关固定资产还需投入资金 3,400 万元、22,000 万元。评估人员无专业能力判断该资本化研发支出、固定资产新增投入资金的合理性、完整性。请你公司结合同行业公司研发支出情况，具体说明估计二价 HPV 疫苗、九价 HPV 疫苗资本化研发支出和投入资金的依据和合理性。

　　(2)评估报告显示，2019 年国内 HPV 疫苗合计获得批签发 1,018.11 万支，2020 年 1-9 月国内 HPV 疫苗批签发 1,108 万支，上海泽润的 HPV 疫苗在产品价格和疫苗推广上具有进口 HPV 疫苗无法比拟的双重优势，面临巨大的待接种存量和每年的增量适用人群市场， 预计 HPV 疫苗未来将为公司带来较大收益。请你公司结合上海泽润 HPV、手足口病疫苗的研发进展，市场需求以及同类产品销售盈利情况，说明收益法评估的计算过程及其合理性，并结合同行业公司、同类交易的市场价值和评估方法，分析评估方法的确定过程及其合理性。

　　(3)请结合上海泽润 HPV、手足口病疫苗的研发进展和市场前景，说明本次交易转让上海泽润控制权的合理性，以及转让股权比例的确定依据，本次交易是否存在利益输送等损害上市公司和中小投资者利益的行为。

　　请评估师针对事项(1)(2)核查并发表明确意见。

　　4。 公告显示，此次股权转让后上海泽润设董事会，董事会由 7 名董事组成，其中淄博韵泽委派 2 名，沃森生物、高瓴楚盈、永修观由、玖达、无锡新沃各委派 1 名。本次交易后你公司持有上海泽润股份比例为 28.50%，与淄博韵泽持股比例(29.90%)相当，且远高于高瓴楚盈、永修观由、玖达、无锡新沃持股比例。

　　(1)请结合上海泽润各股东持股比例、上海泽润公司章程相关规定及董事会的表决规则，说明你公司仅派出 1 名董事的合理性。

　　(2)协议约定，不论本次交易涉及的工商机关手续是否办理完毕， 自上海泽润根据内部审议程序审议淄博韵泽任命的 2 名董事、永修观由任命的 1 名董事当选为上海泽润董事之日起，淄博韵泽及永修观由任命的董事有权根据上海泽润章程及行使上海泽润董事权利，履行上海泽润董事义务。请说明无论工商机关手续是否办理完毕，淄博韵泽及永修观由任命的董事有权行使上海泽润董事权利，是否符合上海泽润章程的规定，是否损害上市公司和中小股东的利益。

　　(3)协议约定，不论本次交易涉及的工商机关手续是否办理完毕， 自淄博韵泽、永修观由支付完毕首期款之日，淄博韵泽、永修观由享有本次交易完成后其各自全部认缴及受让出资额对应股权的股东权利并承担股东义务。请说明协议约定办理工商机关手续完毕前，淄博韵泽、永修观由享有全部认缴及受让出资额对应的股东权利，是否符合上海泽润章程的规定，是否损害上市公司和中小股东的利益。

　　5。 你公司于2016年3月发行股份购买资产并募集配套资金5.985亿元，其中用于支付上海泽润研发项目费用 18,035.39 万元。请你公司说明前述募集资金投入上海泽润的方式及使用进展，如以借款方式投入上海泽润，请说明借款金额、利率、期限及收回已投入募集资金的具体安排。

　　6。本次交易预计将产生净利润约 11.8 至 12.8 亿元。2018 年 7 月 4 日，你公司披露《2018 年股票期权激励计划(草案)》，公司层面业绩考核指标为公司 2019 年及 2020 年两年累计净利润不低于 12 亿元。 2020 年 11 月 3 日，你公司披露《2020 年股票期权激励计划(草案)》， 公司层面业绩考核指标为公司 2020 年及 2021 年两年累计净利润不低于 22 亿元，公司 2021 年及 2022 年两年累计净利润不低于 27 亿元。

　　(1)请补充说明上述预计股权处置收益计算过程及收益确认的依据，是否符合会计准则相关规定。另外，协议约定，如交割未于 2020 年 12 月 31 日前发生，则未导致该等延迟的守约方有权提出解除。请说明本次交易是否存在通过年底突击出售资产调节利润的情形。

　　(2)请结合上市公司的经营状况，说明业绩考核指标设置的合理性，并结合本次交易对上市公司净利润的影响，说明是否存在为达到 2018 年、2020 年股票期权激励计划的业绩考核指标而出售上海泽润股权的情形。

　　(3)请详细说明交易筹划中的每一具体环节和进展情况，包括提议人及提议时间、方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议的时间、地点、参与机构和人员。

　　7。请说明上市公司董事会成员在本次交易中的履职尽责情况，是否按照本所《创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》第 3.3.3 条的规定，在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑了所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响(包括潜在影响) 以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责，独立董事在发表意见前是否对此次交易事项进行了充分的了解。

　　请你公司就上述事项做出书面说明，在 2020 年 12 月 8 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送云南证监局上市公司监管处。

（文章来源：澎湃新闻）

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