整个周末，700亿元市值的沃森生物【云南沃森生物技术股份有限公司是一家专业从事人用疫苗产品研发、生产、销售的生物制药企业，致力于向国内外市场提供安全有效、品质优异、技术先进的人用疫苗产品。】都处在风口浪尖——公司宣布转让控股子公司上海泽润部分股权，并为其引入投资方，交易完成后，沃森生物直接持股比例从65.14%降低至 28.50%，上海泽润将不再是公司的控股子公司。

　　手握两价和九价预防性宫颈癌疫苗【宫颈癌疫苗，又称为HPV疫苗，是一种预防宫颈癌发病的疫苗。】(HPV疫苗【在女性恶性肿瘤中，宫颈癌的发病率仅次于乳腺癌，大多数宫颈癌是由HPV感染所致。】)等拳头产品，上海泽润被视为沃森生物的核心资产之一，此次突然“出表”，市场一片哗然。

　　12月5日举行的电话会议上，投资者与管理层唇枪舌战，火药味十足，有投资者直言，“你当我们是傻子吗？”

　　对此，监管机构火速出手，12月6日下午，深交所向沃森生物发出关注函，对上述交易中的核心事项予以关注。

　　主要涉及7个问题，先浏览一下：

　　1 接盘方背景？是否专为此次收购而来？

　　2 公司与上海泽润管理团队之间是否存在因股权激励不足影响发展的问题？

　　3 HPV【人类乳头瘤病毒（Human Papillomavirus，简称HPV）是一种嗜上皮性病毒，有高度的特异性。】 疫苗此前投入是否合理？预计后续还需大额投资有何依据？

　　4 出售后依然是二股东，只留一个董事席位合适么？

　　5 之前上海泽润使用募投资金效果如何？是否还有别的资金往来？

　　6 是否为了满足股权激励要求而调节利润？

　　7 董事会成员尽责了么？

　　在业内人士看来，深交所关注的都是此次交易的焦点。

　　具体逐项来看。

　　1 接盘方背景？是否专为此次收购而来？

　　资料显示，交易完成后，淄博韵泽、永修观由、无锡新沃和源昇投资分别持有上海泽润29.9%、1.4%、9.03%、0.64%股权。

　　淄博韵泽于2020年11月19日成立，主要合伙人为宁波向成创业投资合伙企业(有限合伙【有限合伙是一种类似于普通合伙的合伙企业，只是除了“普通合伙人”之外有限合伙还可以包括“有限合伙人”。】)、西安泰明股权投资合伙企业(有限合伙)。

　　永修观由于2019年6月25日成立，主要合伙人为上海观由投资发展有限公司、杭州泰格股权投资合伙企业(有限合伙)、缪迪、黄丽玲【黄丽玲（A-Lin），1983年9月20日出生于台湾省台东市，台东阿美族原住民，中国台湾流行乐女歌手。】等22名合伙人。

　　对此，交易所要求披露淄博韵泽、永修观由成立以来股权结构【股权结构是指股份公司总股本中,不同性质的股份所占的比例及其相互关系。】的变动情况、各合伙人出资比例、主要财务指标、支付本次交易股权转让款及增资款的具体资金来源，并强调，勿使用“自有资金【自有资金是“借入资金”的对称。】”、“自筹资金【自筹资金是企业筹措基本建设资金和流动资金的总称。】”等模糊表述。

　　同时披露，淄博韵泽、永修观由是否与上市公司股东、董监高人员存在关联关系【所谓关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。】或其他利益安排。淄博韵泽是否为收购上海泽润而设立及具体原因、背景。

　　2 公司与上海泽润管理团队之间是否存在因股权激励不足影响发展的问题？

　　对于此次交易，沃森生物表示，将激发上海泽润的市场化和专业化的发展动力，促进上海泽润的相对独立发展，有利于上海泽润建立市场化的激励机制，吸引和留住更多的高端人才，增加发展潜力，打开发展空间，更好地适应不断变化的市场环境，化解因发展所需资源投入不到位、人才流失等因素导致的经营风险。

　　对此，交易所要求公司说明，与上海泽润管理团队之间，是否存在因激励不足等影响上海泽润发展的问题，上海泽润作为公司控股子公司，公司不能对其进行市场化激励、吸引和留住高端人才的具体原因。

　　同时，淄博韵泽、永修观由以约11.4亿元收购公司所持上海泽润32.6%的股份，但仅以增资的方式向上海泽润注资1.1亿元。这是否有助于上海泽润获取发展所需资金？

　　公司在电话会议的回答，两价和九价HPV疫苗持续研究和产业化尚需至少10亿至15亿元投入。淄博韵泽、永修观由是否有能力支持？

　　3 HPV疫苗此前投入是否合理？预计后续还需大额投资有何依据？

　　上海泽润在此次交易中的评估值为34.96亿元。公司表示，上海泽润的HPV疫苗在产品价格和疫苗推广上具有进口HPV疫苗无法比拟的双重优势，面临巨大的待接种存量和每年的增量适用人群市场，预计HPV疫苗未来将为公司带来较大收益。

　　深交所要求公司说明，结合上海泽润HPV、手足口病疫苗的研发进展，市场需求以及同类产品销售盈利情况，说明收益法评估的计算过程及其合理性。

　　4 出售后依然是二股东，只留一个董事席位合适么？

　　此次股权转让后上海泽润设董事会，董事会由7名董事组成，其中淄博韵泽委派2名，沃森生物、高瓴楚盈、永修观由、玖达、无锡新沃各委派1名。

　　交易后，上市公司持有上海泽润股份比例为28.50%，与淄博韵泽持股比例(29.90%)相当，且远高于高瓴楚盈、永修观由、玖达、无锡新沃持股比例。

　　交易所要求公司说明，仅派出1名董事的合理性，以及在工商登记未办理完的情况下，淄博韵泽等人名董事及行使对应权利是否符合规定，是否损害上市公司和中小股东的利益？

　　5 之前上海泽润使用募投资金效果如何？是否还有别的资金往来？

　　根据此前公告，上市公司募资中用于支付上海泽润研发项目费用为18035.39万元。

　　交易所要求公司说明，募集资金投入上海泽润的方式及使用进展，如以借款方式投入上海泽润，请说明借款金额、利率、期限及收回已投入募集资金的具体安排。

　　6 是否为了满足股权激励要求而调节利润？

　　本次交易预计将产生净利润约11.8至12.8亿元。11月3日，公司披露《2020年股票期权激励计划(草案)》，公司层面业绩考核指标为公司2020年及2021年两年累计净利润不低于22亿元，公司2021年及2022年两年累计净利润不低于27亿元。

　　今年前三季度，公司的归母净利润仅为4.35亿元。

　　交易所要求公司说明，是否存在为达到2018年、2020年股票期权激励计划的业绩考核指标而出售上海泽润股权的情形。

　　7 董事会成员尽责了么？

　　交易所要求公司说明，董事会成员在本次交易中的履职尽责情况，在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑了所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响(包括潜在影响)以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责，独立董事在发表意见前是否对此次交易事项进行了充分的了解。

　　对于上述问题，深交所要求公司在12月8日前将有关说明材料报送并对外披露，同时抄送云南证监局上市公司监管处。

（文章来源：上海证券报）

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