以11.41亿元的价格“放手”对上海泽润的控股权【控股权，是股东对企业拥有50%以上的股份或者虽然股份在50%以下但所占股份比例最多，并因此能够获得对企业的经营活动实施影响和控制的权利。】，退居其第二大股东，沃森生物【云南沃森生物技术股份有限公司是一家专业从事人用疫苗产品研发、生产、销售的生物制药企业，致力于向国内外市场提供安全有效、品质优异、技术先进的人用疫苗产品。】近两日饱受质疑。12月6日，沃森生物又收到深交所关注函，要求其就疫苗资产评估的合理性、转让控股权的合理性、是否存在利益输出等七大问题进行回复。

　　沃森生物“贱卖”上海泽润控股权引发质疑

　　12月4日晚间，沃森生物发布公告，拟向淄博【淄博（Zibo），简称“淄”，位于中国华东地区、山东省中部，北纬35°55′20″～37°17′14″，东经117°32′15″～118°31′00″，市域面积为5965平方公里。】韵泽创业投资合伙企业(有限合伙【有限合伙是一种类似于普通合伙的合伙企业，只是除了“普通合伙人”之外有限合伙还可以包括“有限合伙人”。】)(以下简称“淄博韵泽”)、永修观由昭德股权投资基金中心(有限合伙)(以下简称“永修观由”)转让上海泽润32.60%股权，股权转让价款合计约11.41亿元。同时，淄博韵泽拟以约1.1亿元向上海泽润增资以认缴上海泽润新增注册资本【注册资本，是指合营企业在登记管理机构登记的资本总额,是合营各方已经缴纳的或合营者承诺一定要缴纳的出资额的总和。】约2865.79万元。本次交易完成后，沃森生物直接持股比例将从65.1429%降低至28.50%。

　　上海泽润二价HPV【人类乳头瘤病毒（Human Papillomavirus，简称HPV）是一种嗜上皮性病毒，有高度的特异性。】疫苗提交的新药生产申请已经于今年6月获受理，处于即将获批的关键时刻，同时有九价HPV疫苗【在女性恶性肿瘤中，宫颈癌的发病率仅次于乳腺癌，大多数宫颈癌是由HPV感染所致。】、手足口疫苗在研。对比手握首个国产二价宫颈癌疫苗【宫颈癌疫苗，又称为HPV疫苗，是一种预防宫颈癌发病的疫苗。】的万泰生物(截至12月4日收盘总市值784亿元)，沃森生物的转让价被一些投资者认为是“贱卖”，引起市场广泛关注。

　　12月6日，深交所向沃森生物发出关注函，要求公司就接盘方背景、公司与上海泽润管理团是否存在因股权激励不足影响上海泽润的发展、HPV疫苗资本化研发支出和投入资金的依据和合理性、转让控股权的合理性、收益法评估的计算过程及其合理性、是否存在利益输送、是否存在通过年底突击出售资产调节利润、转让与公司所称的持续投入的资金压力是否相关等多重问题进行详细解释。此次的接盘方中【方中是清朝人物，为安徽桐城籍，是上元（今南京）人。】，将成为上海泽润第一大股东的淄博韵泽11月19日刚刚成立。对此，深交所也要求沃森生物说明，淄博韵泽是否为收购上海泽润而设立以及具体原因、背景。

　　未来几年仍对上海泽润多项产品拥有经销权

　　2013年，沃森生物出资2.65亿元受让惠生(中国)投资持有的上海泽润40.609%股权并对上海泽润增资，交易完成后沃森生物持有上海泽润50.69%股权，上海泽润成为公司的控股子公司。2019年12月，沃森生物发布公告，上海泽润引入新的投资方，包括高瓴楚盈等6家投资方以债转股【所谓债转股，是指国家组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权、债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的股权、产权关系。】形式对上海泽润进行增资，其合计持有可转股债权2亿元，认缴上海泽润新增注册资本1536.2637万美元。增资完成后，沃森生物持股比例为65.1429%。2019年及2020年上半年，上海泽润实现营收分别为763.54万元、109.05万元；净利润分别为-4732.49万元、-1115.83万元。

　　在此次的转让股权公告中，沃森生物提及，拟通过股权转让及增资的方式引入投资方作为上海泽润的股东。同时，公司仍为上海泽润的重要股东，充分利用在疫苗产业化方面的优势和能力，继续支持上海泽润的发展。

　　尽管沃森生物将因为此次股权转让失去对上海泽润的控股，但依据协议，上海泽润二价HPV疫苗产品上市后五年内，沃森生物拥有对上海泽润该产品的经销权；到期后沃森生物在同等条件下拥有优先获得为该产品继续经销的权利。另外，上海泽润九价HPV疫苗产品上市后三年内，沃森生物拥有对上海泽润该产品的经销权；到期后沃森生物在同等条件下拥有优先获得为该产品继续经销的权利。而且上海泽润后续在研疫苗产品上市后，在同等条件下沃森生物拥有在本交易完成五年内对上海泽润该产品的经销权的优先权。

　　13价肺炎结合疫苗、mRNA疫苗等将是重点

　　对于此次股权转让，沃森生物称，主要是基于公司总体发展战略和疫苗行业发展环境和发展趋势变化的需要，为充分发挥上海泽润在研发领域的比较优势及公司在产业经营方面的综合优势所作出的谨慎决策。从沃森生物的描述来看，未来几年公司将集中力量推进13价肺炎结合疫苗重磅产品在国内和国际市场的拓展，更加专注于已布局的mRNA和腺病毒载体等技术平台的构建及其新产品的开发，持续保持公司在新型疫苗产品研发和产业化方面的优势。

　　关注函中提到，沃森生物在回答投资者提问时曾表示，二价和九价HPV疫苗如果要继续研究加产业化，针对国内和国际的竞争格局，公司最少还要投10亿元-15亿元。12月5日流出的沃森生物电话会议记录显示，主动出售上海泽润部分股份，是考虑到上海泽润的二价HPV疫苗进度已落后，九价HPV疫苗还在研发且竞争激烈，给公司很大压力，如果不在资金、技术、管理上加强将更加落后。转让部分股权是为了给上海泽润更大的发展空间。公司在13价肺炎结合疫苗上获得先机，将成为重点发展产品，同时公司希望把更多精力投入到艾博生物的mRNA疫苗(mRNA疫苗新冠疫苗与mRNA带状疱疹疫苗)上，其价值将比HPV疫苗更大。

　　根据5月12日晚间沃森生物发布的公告显示，公司与艾博生物分别签署共同开发带状疱疹mRNA疫苗合作协议、共同合作开展新型冠状病毒mRNA疫苗的临床前研究、临床研究并实施商业化生产的合作协议。

（文章来源：贝壳财经）

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