在刚过去的周末，沃森生物【云南沃森生物技术股份有限公司是一家专业从事人用疫苗产品研发、生产、销售的生物制药企业，致力于向国内外市场提供安全有效、品质优异、技术先进的人用疫苗产品。】(300142.SZ)事件无疑是市场焦点，也引来了监管关注。

　　12月4日晚间，沃森生物发布公告称，拟向淄博【淄博（Zibo），简称“淄”，位于中国华东地区、山东省中部，北纬35°55′20″～37°17′14″，东经117°32′15″～118°31′00″，市域面积为5965平方公里。】韵泽、永修观由转让所持有的子公司上海泽润32.6%的股权，转让价格为11.4亿元。同时，淄博韵泽还将向泽润增资。在交易完成后，沃森生物将不再拥有泽润控股权【控股权，是股东对企业拥有50%以上的股份或者虽然股份在50%以下但所占股份比例最多，并因此能够获得对企业的经营活动实施影响和控制的权利。】。

　　沃森生物此举，在投资人中引发了巨大争议。5日下午，在“沃森生物转让泽润生物股权”的电话会上，沃森生物董事长李云春遭投资人猛烈炮轰。除了质疑贱卖子公司，投资人还提出公司应该停牌，甚至提出向监管层举报。

　　因转让子公司上海泽润股权事项，12月6日，深交所向沃森生物发关注函，要求说明本次交易转让上海泽润控制权的合理性，以及转让股权比例的确定依据，本次交易是否存在利益输送等损害上市公司和中小投资者利益的行为。

　　值得关注的是，沃森生物12月4日拟转让泽润控股权的操作，与其在2018年6月转让嘉和生物控股权上的操作有所相似，第一财经记者查询发现，这两次资本市场操作背后，都有泰格医药(300347.SZ；03347.HK)的身影。

　　泽润被贱卖？

　　“为何此时要贱卖泽润？”5日下午，在沃森生物的电话会议上，投资人纷纷质问沃森。

　　一位参与电话会的买方机构研究员对第一财经记者表示：“最明显的疑点就在于‘贱卖’。泽润的可比公司万泰生物估值近784亿元，而各方确认的泽润此次评估整体估值仅为35亿元，这笔股权转让价格为11.4亿元。二价HPV【人类乳头瘤病毒（Human Papillomavirus，简称HPV）是一种嗜上皮性病毒，有高度的特异性。】疫苗明年即将获批，九价也顺利推进中，这时候卖，明面上确实有贱卖资产之嫌。”

　　根据第一财经记者所听到的电话会议录音，以及参会的买方机构研究员给到记者的反馈，会议上投资人的质疑非常强烈：

　　“你们把我们这些炒股票的当傻子吗？你看看万泰生物值多少钱，你竟然卖得那么低！你们这些人不相信因果报应吗？”

　　“你们是主动卖泽润的还是泽润管理层逼迫你们卖的？”

　　“泽润产品马上上市了，可以自己造血了，为什么要卖？”

　　对此，沃森生物管理层的回答则是——“我们主动卖的，我们是专业的，我们是对沃森倾注了感情的，请相信我们”；“如果能够率先推出国产mRNA新冠疫苗，价值完全足以挑战二价HPV和九价”。

　　在电话会上，也有投资人建议公司停牌，还有与会人士对第一财经记者表示，已有部分投资人向监管层举报。

　　有机构对记者提及，转让泽润股权，目的可能在于为分拆上市扫清障碍(由于子公司泽润也是疫苗行业，涉及同业竞争【同业竞争是指公司所从事的业务与其控股股东（包括绝对控股与相对控股，前者是指控股比例50%以上，后者是指控股比例50%以下，但因股权分散，该股东对上市公司有控制性影响）或实际控制人所控制的其他企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。】)，圈内传出明年泽润计划申报科创板。

　　“董事长一意孤行要贱卖处于临门一脚状态(二价HPV疫苗【在女性恶性肿瘤中，宫颈癌的发病率仅次于乳腺癌，大多数宫颈癌是由HPV感染所致。】)的公司的股权，理由是要去投mRNA疫苗，但实际上艾博mRNA的股权融资他们也没参投，这也是为何公司管理层【公司管理层是指大公司内部管理人员的一层，大多指领导，上司，经理，主任，他们的职务，比如说人员管理、资金管理、账物管理、业务管理、基层管理、车间管理、成本管理、企划管理和销售管理，等等。】在电话会上被投资人骂了很久的主要原因。”上述买方机构人士对记者表示。

　　早在今年6月，艾博联合军事科学院军事医学研究院、沃森生物共同研制的新型冠状病毒mRNA疫苗(ARCoV)，正式通过国家药品监督管理局临床试验批准。根据当时发布的消息，这是国内首个获批开展临床试验的mRNA疫苗，也是全球首个完成动物攻毒实验后进入临床试验的mRNA疫苗。

　　一位熟悉沃森生物的疫苗行业资深人士对第一财经记者表示，对于是否“贱卖”很难定性。“泽润公司有一定的潜力，但也还是没有产品，而且管理有些混乱。”他对第一财经记者表示。

　　沃森的现金流和盈利水平也极其不稳定，这也意味着公司可能没有持续的利润来支持高昂的研发费用。

　　沃森生物6月15日公告称，子公司上海泽润二价HPV疫苗申请新药生产的药品注册申请获得受理。但由于该药品的审批结果仍然不确定，泽润可能短期仍将处于“烧钱”状态。

　　“据我所知，泽润和沃森的利益不完全一致，双方的分歧较大，内耗比较厉害，公司可能需要进行一些调整。”一位了解两家公司的疫苗专家告诉第一财经记者。

　　此次，除了投资人认为的“贱卖”，也有投资人提出了对沃森生物董事长存在利益输送的嫌疑。不过，就公开资料来看，董事长李云春并没有在泽润持股的证据。

　　泰格再度浮出水面

　　沃森生物此举，距离其2018年6月以16亿元转让了嘉和生物控股权，不到两年半时间。而且，这两次资本市场操作的背后，均出现了泰格医药的身影。

　　通过企查查，第一财经记者查询泽润股权被转让方淄博韵泽和永修观由公司的信息发现，两家公司背后都出现了同一个大股东——杭州泰格股权投资公司(下称“杭州泰格”)。该公司持有永修观由超过32%的股权，并通过旗下投资公司西安泰明间接持股了淄博韵泽99.9%的股权；杭州泰格还是泽润的现有股东，持股比例2.548%。此外，该公司还投资了沃森生物mRNA新冠疫苗的合作伙伴苏州艾博。

　　通过进一步查询，第一财经记者发现，杭州泰格的控股股东为上市公司泰格医药，持股比例达99.958%。截至12月4日，泰格医药市值超过1100亿元。

　　在2018年6月的股权转让中，沃森生物公告信息显示，观由兴沃和泰格盈科拟合计以整体31亿元的估值向嘉和生物增资3.7亿元。这两家投资基金背后的股东，同样是泰格医药旗下实际全资控制的杭州泰格。

　　嘉和生物主营业务为单克隆抗体，当时被视为沃森“大生物战略”的核心资产，沃森生物将其拱手让人的做法，同样让投资人颇为不满。投资人质问这一选择是“主动还是被动”？当时沃森生物回应称：“这不是个被动的选择，这一次是我们主动的选择，是基于沃森自身发展与嘉和生物经营环境的谨慎考虑。”

　　历史总是惊人的相似。在短短的两年半后，似曾相识的股权转让操作又一次在沃森身上重现，不仅背后涉及的是同一个投资人，而且沃森生物的回应也是惊人的一致。

　　12月5日，针对有投资者问道“你们是主动卖泽润还是泽润管理层逼迫你们卖的”，李云春表示：“我们不存在被动的，是我们主动的。二价和九价(HPV)如果我们要继续研究加大产业化，就现在国内和国际的竞争格局来看，我们最少还要投10亿至15亿，才可以让这两个项目顺利下去，我们确实有一定压力。”

　　沃森的资金是真的不堪重负吗？今年10月21日，沃森生物发布2020年三季报，显示公司今年前三季度实现营收15.67亿元，同比增长96.46%，归属于上市公司股东的净利润为4.35亿元，同比增长261.79%，每股收益为0.2832元。

　　市场认为，沃森很大程度上依靠13价肺炎结合疫苗实现业绩增长。今年4月，国产首个、全球第二个13价肺炎结合疫苗首针接种，打破了沃森生物多年来无重磅产品问世的尴尬。受利好消息提振，沃森今年上半年股价从不到30元翻了2倍，狂飙至今年8月5日近92元的最高位，不过此后一路回落至目前46元左右，市值约为700亿元。

　　华西证券10月研报显示，预计沃森13价肺炎结合疫苗存量和增量年销量有望达到918万支，按照550元平均价测算，峰值收入将达到50亿元。

　　但也有市场人士认为，沃森如果仅凭借13价肺炎疫苗，要在行业内立于不败之地显然是不够的。

　　“沃森的商业化产品太少了，除了13价肺炎疫苗之外，似乎没有其他拿得出手的产品了。”上述疫苗行业资深人士对第一财经记者表示，“它现在选择出售泽润，我觉得很有可能是因为缺钱。”

　　在前述的投资人电话会议上，双方高管均表示，泽润独立发展更有利于实现价值。这也暗指了沃森控制下泽润的发展已经受限。根据沃森高管的说法，九价HPV疫苗市场竞争逐渐激烈，润泽二价疫苗也已经慢于对手万泰。“在资金、技术和管理多方面，泽润独立发展将会有更大的空间。”沃森董事长李云春表示。

（文章来源：第一财经日报）

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