12月7日晚间，妙可蓝多(600882)发布公告，公司收到公司实际控制人柴琇通知，公司拟筹划重大事项，该事项可能构成公司控制权变更。收购人拟通过协议转让、认购公司非公开发行【非公开发行只针对特定少数人进行股票发售，而不采取公开的劝募行为，因此也被称为“私募”、“定向募集”等等；公开发行则是向不特定的发行对象发出广泛的认购邀约。】A股【A股，即人民币普通股，是由中国境内公司发行，供境内机构、组织或个人（从2013年4月1日起，境内、港、澳、台居民可开立A股账户）以人民币认购和交易的普通股股票。】股票及公司现控股股东、实际控制人柴琇表决权放弃等可能的方式取得公司控制权。

　　鉴于该事项尚存在重大不确定性，且可能造成公司股价异常波动，公司股票自12月7日起停牌2个交易日，预计于2020年12月9日上午开市起复牌并披露相关进展情况。

　　实控人逾9成持股质押

　　天眼查显示，妙可蓝多成立于1988年，是国内少数同时掌握原制奶酪和再制奶酪【再制奶酪是为了满足消费者对于口感等的要求，在原制奶酪的基础上再次加工而成的奶酪。】生产技术的企业。2015年左右广泽乳业【广泽乳业有限公司，简称“广泽乳业”（英文名：“Ground Dairy Industry Co.,Ltd.” ）。】借壳华联矿业【山东华联矿业股份有限公司前身为淄博市华联矿业有限责任公司，是1997年由东里镇政府、县电业局、驻地周围村及职工共同出资在原韩旺选矿厂基础上组建的有限责任公司，下设采矿、选矿、机修、铸造等八个分厂和华联绿色果业、华联金属，格赛博玻纤，华联玻纤等控股公司。】(上市公司前身)实现上市，随后通过将妙可蓝多置入上市公司，被市场冠以“奶酪第一股”名头。

　　e公司记者注意到，就在此前8的24日，妙可蓝多曾披露一份定增预案，拟以35.2元/股的价格发行不超过1633.5万股股份，募集资金总额不超过5.75亿元。本次发行股份拟全部由广讯投资认购，天眼查信息显示，广讯投资同样是妙可蓝多实际控制人柴琇控制的企业。

　　募投项目【募投项目是指企业通过IPO或再融资募集来的资金投产的项目，简称募投项目。】方面，妙可蓝多此次获得的资金将分别投向年加工2.7万吨乳制品项目及吉林中新食品区【中新食品区，全名中新（中国—新加坡）吉林食品区，是中新两国总理项目。】奶酪加工建设项目。公司认为，此举将扩大产能产量、丰富产品结构，增强公司品牌的市场影响力，同时巩固实际控制人的控制地位。

　　此次发行前，柴琇直接及间接持有妙可蓝多8138.36万股股份，持股比例为19.88%。若此次发行实施完成后，柴琇直接及间接持有公司的股权比例将增加至22.96%，持股比例得到提升。妙可蓝多认为，此举有利于保障公司长期稳定发展。

　　妙可蓝多今年9月16日召开的第四次临时股东大会对此项定增议案进行了审议，并得到了超过99.99%的高票通过。然而在该定增尚未实施落地之际，公司实际控制人的地位却有可能发生改变。

　　e公司记者注意到，妙可蓝多实际控制人柴琇目前持股的质押比例较高。柴琇目前个人直接持有妙可蓝多7610.36万股，占公司总股本【总股本，包括新股发行前的股份和新发行的股份的数量的总和。】的18.59%，其中就有94.61%的股份处于质押状态。

　　蒙牛【蒙牛乳业（集团）股份有限公司成立于1999年8月，总部设在内蒙古自治区呼和浩特市和林格尔县盛乐经济园区，是国家农业产业化重点龙头企业、乳制品行业龙头企业。】年初曾入股5%

　　按照妙可蓝多的表述，收购人拟通过协议转让、认购公司非公开发行A股股票及公司现控股股东、实际控制人柴琇表决权放弃等可能的方式取得公司控制权。虽然公司尚未公布收购人的身份，但并不妨碍市场对此有所猜测，而蒙牛则成为市场猜测的一个重要“绯闻对象”。

　　事实上，蒙牛本身就是妙可蓝多的股东。2020年1月，蒙牛以每股14元的价格受让妙可蓝多非限售流通股份2046.79万股，占妙可蓝多总股本的5%，总价款约2.87亿元。此次股权转让后，蒙牛成为了妙可蓝多的第二大股东。

　　不仅如此，蒙牛还以现金4.58亿元，对妙可蓝多子公司吉林省广泽乳品科技有限公司(简称“吉林科技”)增资，获得其增资后42.88%的股权。

　　在简式权益变动报告书中，蒙牛方面表示，妙可蓝多近年来奶酪业务高速增长，拥有丰富的奶酪产能和奶酪生产技术。蒙牛看好中国奶酪市场未来的发展前景，为了进一步布局中国奶酪市场，拟增资入股吉林科技，并通过协议转让购买妙可蓝多5%的股权。

　　同时，蒙牛与妙可蓝多及其实际控制人柴琇签订了《战略合作协议》，未来双方将充分发挥各自优势，基于领先的生产研发能力，积极开展各类奶酪产品的开发和推广，并进行销售渠道共建、营销资源共享、产能布局提升等多方面多维度的业务合作。本次权益变动为上述一系列交易中的重要组成部分，是未来双方深入战略合作的前提和基础。

　　与蒙牛合力深耕奶酪业务

　　不仅如此，在蒙牛、吉林科技、妙可蓝多与柴琇签署的《关于吉林省广泽乳品科技有限公司之投资协议》中，双方还约定了在满足一定条件下，蒙牛可在向吉林科技增资交易的股权变更登记完成后24个月(可根据协议约定延长)内发出股权上翻的通知，将其所持吉林科技股权通过上市公司发行股票、可转股债券或其他证券的方式，在依法履行审计、评估、上市公司股东大会审议、监管机构审核等程序后，转为上市公司的股份或其他权益工具。

　　对于蒙牛的入股，妙可蓝多表示，引入战略投资者符合公司长期发展战略，能够降低公司资产负债率，增强营运能力和抗风险能力，未来双方将充分发挥各自优势，积极开展各类奶酪产品的开发和推广，并进行销售渠道共建、营销资源共享、产能布局提升等多方面、多维度的业务合作。吉林科技作为公司奶酪业务的生产主体，通过引进外部投资，大幅增厚资金实力，能够更好地进行产能扩张，加速抢占中国奶酪市场，从而有利于巩固公司奶酪业务的领先地位，提升公司整体竞争力和品牌影响力，进一步扩大公司业务规模和盈利水平。

　　在蒙牛宣告战略入股后，妙可蓝多曾在机构调研活动中表示：“奶酪行业的发展潜力得了业内共识，妙可蓝多近几年在奶酪领域的成绩大家也都看到了，逐步成长为中国奶酪行业的国产领导者，蒙牛看到了我们的成绩，通过战略合作及入股以更快的方式切入赛道。而与蒙牛的合作，对妙可蓝多来说具有非常积极的意义。”

　　妙可蓝多指出，在公司治理层面，蒙牛将对公司管理能力带来比较大的提升，会向上市公司会派出董事和财务副总监，向子公司吉林科技派出财务总监和财务人员。在业务层面，公司的产能扩张有了坚实的资金基础，未来希望加速发展，巩固品牌竞争优势。此次引入战略投资者符合符合公司长期发展战略，不仅能够降低公司资产负债率，同时将有效的改善公司的管理效率以及流程，增强公司的营运能力和抗风险营运能力。

　　蒙牛参与定增“泡汤”

　　值得一提的是，就在蒙牛入股的两个多月后(3月24日)，妙可蓝多即筹划了一份定增预案，拟向东秀实业和内蒙蒙牛定增募资不超8.9亿元，发行价为15.16元/股，发行数量为不超5871万股，其中，东秀实业拟认购3793万股，认购金额为5.75亿元；内蒙蒙牛拟认购2078万股，认购金额为3.15亿元。

　　不过，到了今年8月24日，妙可蓝多宣告终止此项定增，原因系市场环境等情况发生变化，经公司审慎分析并与中介机构等反复沟通论证，拟向证监会申请终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件。

　　妙可蓝多强调，公司各项业务经营正常，终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件是在综合考虑最新监管要求、资本市场环境并结合公司实际情况提出的，不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响。

　　与此同时，妙可蓝多推出了新一轮定增方案，相比前次定增，删去了蒙牛认购3.15亿元的内容，仅保留公司实控人柴琇旗下企业5.75亿元的认购。

（文章来源：e公司）

Tags： ?Microcolander暂停主要事件或公司控制权变更的交易