尽管沃森生物【云南沃森生物技术股份有限公司是一家专业从事人用疫苗产品研发、生产、销售的生物制药企业，致力于向国内外市场提供安全有效、品质优异、技术先进的人用疫苗产品。】以“重视投资者意见”为由，暂时叫停了疫苗子公司上海泽润控股权转让一事，但这笔股权转让所牵扯出的诸多疑点仍需要公司说清楚、讲明白。12月8日晚间，沃森生物回复深交所关注函，详细解释了是否存在利益输送、引入战略投资者原因、是否存在年底突击调节利润等市场关注点，隐藏在这笔股权转让背后的隐情逐渐浮出水面。

　　上海泽润原接盘方的“面纱”率先被揭开。沃森生物坦言：“淄博【淄博（Zibo），简称“淄”，位于中国华东地区、山东省中部，北纬35°55′20″～37°17′14″，东经117°32′15″～118°31′00″，市域面积为5965平方公里。】韵泽、永修观由均是为收购上海泽润而设立的有限合伙企业【有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。】。”

　　淄博韵泽于2020年11月19日成立，成立时间不足1年。截至目前，西安泰明为淄博韵泽唯一有限合伙人【有限合伙人，即参与投资的企业或金融保险机构等机构投资人和个人投资人，或经其他合伙人一致同意依法转为有限合伙人的，被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的合伙人。】。淄博韵泽的实际控制人为上海泰甫创业投资管理有限公司，目前上海泰甫创业投资管理有限公司管理四只人民币基金【人民币基金也是货币基金的一种，即以人民币为主导币种的基金，是相对于以前的美元基金来说的。】，主要投资生物医药产业。永修观由的出资人则由杭州泰格股权投资合伙企业(有限合伙【有限合伙是一种类似于普通合伙的合伙企业，只是除了“普通合伙人”之外有限合伙还可以包括“有限合伙人”。】)等22名合伙人构成。

　　针对市场高度质疑的利益输送问题，公司回复称，根据目前淄博韵泽、永修观由的穿透结果，并经核对《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》(截至2020年9月30日)，淄博韵泽、永修观由穿透后的出资人与上市公司前十大股东(截至2020年9月30日)、上市公司董监高不存在关联关系【所谓关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。】或其他利益安排。

　　本次股权转让受让方的资金实力和资金来源也进一步清晰。沃森生物表示，两公司首期出资规模主要是与上海泽润短期内的资金需求相匹配，并未全面反映未来的整体出资规模。两家合伙企业的主要出资方均具备相应的资金实力，本次交易通过股权转让及淄博韵泽的增资，能够为上海泽润引入战略投资者，促进上海泽润的相对独立发展。股权转让款或增资款将均来自其向合伙人募集的资金。

　　围绕本次交易的最大争议点——“资产是否贱卖”，深交所要求公司说明收益法评估的计算过程及其合理性。对此，沃森生物从上海泽润历史年度主要股权转让和增资事宜、研发进展角度分析预测合理性两个方面进行了详细论述，最后给出的答案是：本次上海泽润收益法的评估过程和评估结论合理。

　　至于未使用市场法评估方法的理由，公司则解释称，上海泽润目前主要研发HPV疫苗【在女性恶性肿瘤中，宫颈癌的发病率仅次于乳腺癌，大多数宫颈癌是由HPV感染所致。】，产品线比较单一，所研发的疫苗尚未上市销售，现阶段公司营业收入较少、主要为技术服务收入，和同行业上市公司的可比性较差。此外，沃森生物还结合类似业务公司康乐卫士、江苏瑞科估值，分析本次上海泽润估值的合理性。

　　尽管经过对比，公司发现康乐卫士与上海泽润在研发疫苗种类方面比较相似，但是研发进度、产业化建设进度方面有差异，公司称：“对标企业【对标企业指国内同行业先进企业。】的融资估值、总市值情况，并结合上海泽润的研发现状和产业化投资进度来看，本次上海泽润的估值总体在合理范围内。”

　　沃森生物还进一步回应了令市场不解的股权转让原因。从市场前景来看，在四价及九价等HPV【人类乳头瘤病毒（Human Papillomavirus，简称HPV）是一种嗜上皮性病毒，有高度的特异性。】疫苗陆续推出的背景下，二价HPV疫苗未来市场空间相对有限；九价HPV疫苗覆盖九种亚型的HPV病毒【HPV病毒是人类乳头瘤病毒的缩写，是一种乳多空病毒科的乳头瘤空泡病毒A属，是球形DNA病毒感染引起的一种性传播疾病。】，市场需求更加广阔，但目前已有多家疫苗企业的HPV九价疫苗也处在临床阶段。在其看来，上海泽润的九价HPV疫苗等后续仍面临多环节的临床试验、产能扩充以及上市销售等挑战，通过引入战略投资人、汇聚各方资源的共同发展方式是有效的解决路径。

　　此外，本次沃森生物转让上海泽润股权预计将产生净利润11.8亿元至12.8亿元，深交所重点关注交易是否为了满足股权激励要求而调节利润。对此，沃森生物直言，不存在年底突击出售资产调节利润的情形。

　　公司解释称，本次交易的交割必须以完成其他交易方决策程序、原股东放弃优先认购权、上海泽润董事会决策等一系列程序为前提，因完成交易本身存在多项前置条件影响，能否最终实现、何时实现具有较大不确定性，公司不存在因股票期权激励计划的业绩考核指标而出售上海泽润股权情形。

（文章来源：上海证券报）

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