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导语:时间倒回至2017年1月,久其软件【久其软件是中国领先的管理软件供应商,主要从事报表管理软件、电子政务软件、ERP软件和商业智能软件的研究与开发。】正筹划收购移动应用运营商上海移通,彼时其无论如何也想象不到,这笔重组带来的恶劣影响将持续到三年多以后,连正常经营都受困于此。
作为抖音海外一级广告代理商,北京久其软件股份有限公司【北京久其软件股份有限公司(Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd.)是中国领先的管理软件供应商,主要从事报表管理软件、电子政务软件、商业智能软件的研究与开发,长期致力于为政府部门和企业集团提供咨询及信息化管理解决方案。】(下称“久其【北京久其软件股份有限公司法人是赵福君。】软件”,002279.SZ)在短视频迎来风口的今年,业绩陷入不断亏损中,股价也持续阴跌。
但久其软件已无暇顾及这些,公司今年主要精力都放在了解决资金问题上。12月1日,公司宣布拟清算并注销控股子公司久金所。在这之前,公司已经卖出区块链【区块链是分布式数据存储、点对点传输、共识机制、加密算法等计算机技术的新型应用模式。】核心知识产权、部分子公司,还将前次募投资金变更用途,超4亿元全部用于补充流动资金。
一切都绕不开子公司被曝伪造、私刻客户单位公章,而今阵痛仍在持续。
1
业绩亏损现金流承压
久其软件正在想方设法稳住投资者。在披露每个季报时,公司都会抛出相关理由,让市场对未来业绩抱有幻想。
2020年一季度,久其软件交出亏损7071万元的不合格答卷,“由于新冠肺炎疫情影响,大部分项目存在延期情况,项目实施与验收进度滞缓”。
2020年第二季度亏损3833万元,“今年执行新收入准则,将项目验收或产品交付作为控制权转移的判断条件,收入确认时点有所延后”。
2020年第三季度亏损1958万元,“部分老项目验收流程比较缓慢,新项目有所推迟”。
但从今年7月起,“定心丸”失效了,二级市场终于开始“跌跌不休”。
12月1日,两则公告的出台,将市场担忧推向高潮。当日公司宣布,与Etonenet的仲裁纠纷案延长审理期限至明年,拟清算并注销控股子公司久金所。
两则看似无关的公告,却有着千丝万缕的联系。
今年3月,久金保曾将区块链供应链保理系统之三项计算机软件著作权【国务院于1991年6月4日发布了《计算机软件保护条例》。】转让,转让价格为680万元。“区块链供应链保理系统是久金保在2018年为了满足自身保理业务风险管控需求而设计研发的,该系统实现了区块链技术与商业保理的结合。”
自此,久金保的清算便提上日程。而另一面,区块链被各大软件公司竞相追捧,比特币今年以来累计上涨了150%。久其软件软件在此时转出区块链核心知识产权,可谓宰了“下蛋的鸡”。
同样在3月,久其软件459万元转让蜂语网络51%股权,用于补充流动资金。
如今,久其软件现金流依然捉襟见肘,三季报表示:“公司的资产负债率【资产负债率又称举债经营比率,它是用以衡量企业利用债权人提供资金进行经营活动的能力,以及反映债权人发放贷款的安全程度的指标,通过将企业的负债总额与资产总额相比较得出,反映在企业全部资产中属于负债比率。】约为60.76%,较高的负债压力对公司的发展形成了一定制约,加之今年初新冠疫情造成的经济下行压力,对公司的流动性构成较大影响。”
2
资本运作反被“算计”
公开资料显示,久其软件成立于2001年,2009年在深交所上市。上市后六年内,久其软件一直坚持发展电子政务【电子政务:运用计算机、网络和通信等现代信息技术手段,实现政府组织结构和工作流程的优化重组,超越时间、空间和部门分隔的限制,建成一个精简、高效、廉洁、公平的政府运作模式,以便全方位地向社会提供优质、规范-dianzizhengwu】、集团管控两个传统优势业务板块,收入稳定增长,但是净利润一直维持在5000万元上下。
于是,公司打算向数字营销【数字营销是使用数字传播渠道来推广产品和服务的实践活动,从而以一种及时,相关,定制化和节省成本的方式与消费者进行沟通。】服务商转型,并在2014年至2016年,通过对亿起联科技、华夏电通【电通,即电通扬雅株式会社。】、瑞意恒动的并购,切入移动互联网广告服务、公检法数字产品、营销策划领域,业绩复合增长率【复合增长率的英文缩写为:CAGR(Compound Annual Growth Rate)。】实现由个位数到两位数的跃迁。
久其软件与Etonenet的故事,正是从此时开始。
2017年1月,久其软件发布公告,拟与控股股东久其科技分别受让Etonenet所持有的上海移通51%及49%股权。Etonenet即是上海移通的原股东。
其中,久其软件取得上海移通51%股权的对价为7.34亿元,控股股东取得上海移通49%股权的对价为7亿元。
公告称“标的公司是国内领先的专业移动信息应用【移动信息应用是一款聊天通讯类软件。】解决方案提供商,与移动、联通、电信【电信(telecommunication 缩写:CT)指利用电子技术在不同的地点之间传递信息。】等三大基础电信运营商均建立长期合作关系”。
按照以往的路径,公司业绩又将“增肥”一圈。期间,久其软件还安排了一个小插曲——
在2017年年初联合控股股东并购上海移通后,当年年末久其软件又以8亿元收购控股股东持有的上海移通49%股权。值得一提的是,这49%股权在年初时对应的对价是7亿元。
通过一番资本运作,久其软件完全避开了重大资产重组的监管,上海移通只需披露极少的信息,甚至连财报都未披露。
久其软件运筹帷幄之时,却未曾想到,上海移通在酝酿着另一个计划。并购完成后,上海移通管理团队屡次以对赌期经营独立和不得干扰企业经营为由,不配合上市公司的管理。
2019年1月,久其软件公告,经查发现上海移通三名员工存在大量伪造、私刻客户单位公章的不法行为。
“现金奶牛”变成了“黑天鹅”,久其软件选择让全体股东与之“同甘共苦”。2019年9月,久其软件以3.03亿元对价,将上海移通转让给控股股东关联公司启顺通达。
深交所随即下发关注函,要求说明是否公司存在以高评估价格从控股股东处受让资产、以低评估价格以向控股股东出售资产,从而向控股股东输送利益情形,是否损害上市公司利益。
3
并购后遗症难以消化
资本运作失算,久其软件正在饱尝其苦果。
上海移通原控股股东Etonenet坚持要求久其软件支付2.4亿元交易款,目前双方仍在仲裁纠纷中。
天眼查显示,近两年来,久其软件在郑州、武汉、西安、湖南、哈尔滨的分公司均因登记的住所或经营场所无法联系/未按规定提交年度报告信息而被列入企业经营异常名录。
今年前三季度,公司营收同比增1.5%至18.83亿元,归母净利润同比降2040.9%至-1.29亿元。
营业成本【营业成本是指企业为生产产品、提供劳务等发生的可归属于产品成本、劳务成本等的费用,应当在确认销售商品收入、提供劳务收入等时,将已销售商品、已提供劳务的成本等计入当期损益。】过高是致使亏损的原因之一。三季报显示,公司营业成本同比增21.2%至15.5亿元,导致毛利率【毛利率(Gross Profit Margin)是毛利与销售收入(或营业收入)的百分比,其中毛利是收入和与收入相对应的营业成本之间的差额,用公式表示:毛利率=毛利/营业收入×100%=(主营业务收入-主营业务成本)/主营业务收入×100%。】同比降低13.4个百分点至17.7%,净利率为负值。
事实上,不仅是上市公司,实控人赵福君也难以独善其身,其最新股权质押比已超50%。而为了解决资金问题,久其软件已终止了此前部分项目。
在此背景下,公司是否会透支其他营运资金呢?营业成本过高是否与之有关?《投资者网》就一系列问题致电并电邮公司证券部,等待一周仍未获回复。
今年3月公司曾宣布,拟对前次四个项目剩余的募集资金用途进行变更,并将剩余募集资金4.02亿元及理财收益永久补充流动资金。
四个项目分别为久其政务研发中心建设项目、下一代集团管控平台、数字营销运营平台、政企大数据平台。对于项目暂停,公司似乎理由充分——
“政务研发中心建设项目是为了响应久其政务业务拓展需求,当前的软硬件设备设施已基本能够满足其研发所需;数字营销运营平台方面,该行业近年来因互联网流量红利逐步消减,久其数字将以”大数据+营销“战略来调整业务模式以寻求差异化竞争优势。”
截至12月8日,久其软件股价今年下半年以来已累计下跌25%,同期其所在应用软件行业累计仅下跌4.7%。
而股价阴跌时,仍有股东在减持。今年6月,股东董泰湘、栗军合计减持1486万股,约合市值1.07亿元。尽管价格低卖,这些股东显然仍不看好公司未来。
除前述问题外,久其软件在三季度末账面商誉仍高达5.75亿元。2018年其曾因计提10.77亿元的商誉减值,净利润亏损8.41亿元。
公司如何应对上述一系列难题,尤其如何医治“并购后遗症”?《投资者网》将持续关注。
(文章来源:投资者网)
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