“基于现有的证据材料，公司法律顾问认为，重庆嘉威的诉求缺乏法律和合同依据，我们已经履行了对嘉威的协议责任和义务， 并将积极维护公司的合法权益。”12月9日，重庆啤酒(600132.SH)方面告诉《中国经营报》记者。

　　重庆嘉威是重庆啤酒重要的参股子公司，双方合作可追溯至1992年。重庆嘉威生产山城系列啤酒，重庆啤酒负责分销，双方并签订包销协议。前者认为后者诸多的关联交易【关联交易（Connected transaction）就是企业关联方之间的交易，关联交易是公司运作中经常出现的而又易于发生不公平结果的交易。】损害自身利益，在今年9月底对重庆啤酒发起诉讼，并触发相关法院对重庆啤酒名下价值1.5亿元的资产进行查封、抵押、冻结，包括“山城”“重庆”两大系列的26个商标。

　　这一突发事件或多或少影响了重庆啤酒的重组节奏。根据重庆啤酒最新发布的公告，公司与嘉士伯【嘉士伯（Carlsberg）是世界第四大酿酒集团，于1847年创立，总部位于丹麦哥本哈根，同时嘉士伯也是该公司主要的啤酒品牌。】资产重组已完成工商变更登记。但上市公司部分商标因被查封尚待办理过户手续，以及部分现金资产尚未过户。

　　外界普遍关注，嘉士伯【嘉士伯（Carlsberg）是世界第四大酿酒集团，于1847年创立，总部位于丹麦哥本哈根，同时嘉士伯也是该公司主要的啤酒品牌。】中国资产注入【“资产注入”通常是上市公司的大股东把自己的资产出售给上市公司。】重庆啤酒后，昔日的“西部之王”是否将启动全国化布局。而在高端啤酒赛道竞争愈发激烈的大背景下，重庆啤酒又该如何决战高端，同样受到业内关注。

　　1.5亿元的资产冻结

　　“山城啤酒【山城啤酒创牌于1958年，是重庆啤酒（集团）有限责任公司旗下的品牌。】，知心朋友。”这句广告词一度风靡重庆当地。只是，在利益面前，朋友也会对簿公堂。

　　12月4日，重庆啤酒发布公告称，因重庆嘉威提起诉讼一事，重庆市一中院对重庆啤酒名下价值1.5亿元的资产进行查封、抵押、冻结。包括法院对重庆啤酒所拥有的“山城”“重庆”两大系列26个商标做查封处理。

　　其中，重庆啤酒冻结资金1亿元，按照上述口径，26个商标估值5000万元。品源律师事务所律师王金华告诉记者，商标被冻结之后，可以继续使用，但是不能办理转让和变更，也不能通过商标进行融资等。

　　重庆啤酒方面表示，本次商标被查封不影响公司继续使用该等商标或对外授权使用，也不影响公司订单的正常执行。不过，此次资产冻结已经影响到重庆啤酒的重组工作。重庆啤酒在12月8日晚间发布的公告中提到，公司与嘉士伯资产重组已完成工商变更登记。但上市公司部分商标因被查封尚待办理过户手续，以及部分现金资产尚未过户。

　　在中国食品产业评论员朱丹蓬看来，双方合作多年，此举关键在于利益分配和前期沟通没有到位。

　　公开信息显示，1992年重庆嘉威前身重庆金星啤酒厂与上市公司前身重庆啤酒厂签订《联合协议书》，开展啤酒包销合作；2009年，已经变身为重庆啤酒参股子公司的重庆嘉威，与上市公司签订了为期20年的《产品包销框架协议》，约定合作期间重庆嘉威只能生产“山城”品牌啤酒，且全部交由公司包销。

　　重庆嘉威认为，自2011年起，重庆啤酒存在诸多违约行为，采取委托加工、授权生产、外购酒在重庆区域销售、品牌调整及推广等多种关联交易行为，挤占“山城”啤酒的市场份额，损害重庆嘉威啤酒的利益。后双方陆续签订了《产品包销框架协议之补充协议》等，但2017年至今，上市公司及其下属分公司、子公司继续与嘉士伯啤酒【嘉士伯啤酒由丹麦啤酒巨人 CARLSBERG 公司出品。】(广东)有限公司及嘉士伯(中国)啤酒工贸有限公司等扩大关联交易，损害重庆嘉威利益。

　　自嘉士伯入主重庆啤酒之后，关联交易就一直存在。记者注意到，在2017年，重庆啤酒与嘉士伯广东在销售啤酒这一项关联交易上，金额为4.8998亿元，上一年为2.8675亿元，增幅较为明显。至2019年，这一关联交易增至5.886亿元。不过，上述扩大的关联交易，是否损害重庆嘉威利益，还有待考证。

　　重庆啤酒方面告诉记者，基于公司现有的证据材料，公司法律顾问认为，重庆嘉威的诉求缺乏法律和合同依据，我们已经履行了对嘉威的协议责任和义务， 并将积极维护公司的合法权益。

　　不难发现，重庆嘉威生产的“山城”啤酒是重庆本土品牌，价位大多处于中低端区间。西南证券【西南证券成立于1999年，注册资本23.23亿元，是唯一一家注册地在重庆的全国综合性证券公司，经营范围包括：证券经纪、证券承销保荐及财务顾问、证券自营、资产管理、融资融券、证券投资基金代销。】研报提到，重庆啤酒目前着力打造中高档系列产品，对部分盈利能力不佳产品进行替换和升级，产品结构不断高端化，低档山城品牌占比显著缩减，腰部产品比重持续扩大。

　　啤酒行业营销专家方刚告诉记者，啤酒行业类似的包销协议并不是孤例。因为协议签署时间期较长，企业自身产品结构会出现调整。上述包销协议会影响到重庆啤酒的中高端战略布局，但是影响不是很大。“嘉士伯注入的品牌1664、乐堡等盈利能力很强。”他说。

　　事实上，多位业内人士提到，嘉士伯资产注入后，重庆啤酒注入了众多国际高端品牌，未来“山城”“重庆”等偏低端产品，会逐渐弱化。方刚亦认为，山城以及重庆都是区域性品牌，基本上没有全国化的可能性。

　　而生产山城啤酒的重庆嘉威，势必会因外部环境的变化而影响到自身经营。尽管双方合作多年，但在利益面前，双方还是诉诸公堂。重庆啤酒表示，本次诉讼尚未进入审理程序，诉讼存在不确定性，后续进展会及时披露。

　　全国化能否顺利？

　　重庆嘉威提到的关联交易，一直都是重庆啤酒和嘉士伯的心病。

　　2013年，嘉士伯通过其全资所有的嘉士伯啤酒厂香港有限公司以部分要约收购的方式收购重庆啤酒部分股份。目前，嘉士伯通过嘉士伯香港和嘉士伯重庆分别持有重庆啤酒42.54%、17.46%股权，为控股股东。也就自此时起，同业竞争和关联交易就一直存在。

　　重庆啤酒方面对记者提到，本次交易架构、拟注入资产范围以及嘉士伯额外作出的解决同业竞争的承诺，能履行嘉士伯在2013年所作出的解决同业竞争的有关承诺，解决双方的潜在同业竞争，令重庆啤酒中小股东的利益得到保护。

　　外界普遍认为，解决关联交易后，嘉士伯能够轻装上阵。“事实上，嘉士伯与重庆啤酒资产重组的目的之一，就是为了全国化。”方刚说。

　　有券商在研报中提到，目前国内五大啤酒巨头中，仅华润啤酒、青岛啤酒【青岛啤酒产自青岛啤酒股份有限公司，公司的前身是国营青岛啤酒厂，1903年由英、德两国商人合资开办，是最早的啤酒生产企业之一。】和百威【百威（Budweiser）是世界知名的啤酒品牌，1876年诞生于美国，创始人是Adolphus Busch，公司总部设在美国密苏里州圣路易斯市。】完成了全国化布局。燕京和嘉士伯区域性更强一些，前者集中在北京、内蒙古和广西，后者主要在西北地区。从市场占有率来看，嘉士伯位居五大巨头之尾。

　　重庆啤酒方面并未向记者透露其全国化战略。朱丹蓬认为，嘉士伯的基地布局并不完善，使得其整体的物流和运营成本偏高，使得其全国化和高端化的胜算不大。不过，如果该企业采用资源换市场的打法，也有一定机会。

　　事实上，嘉士伯旗下的乌苏啤酒最近极其火爆，各个城市铺货率极高。方刚告诉记者，嘉士伯旗下的1664、乐堡等都在进行全国化布局。

　　“对于啤酒品牌而言，产能布局、渠道布局、品牌运作及组织能力缺一不可。嘉士伯在这几块上都不太强势，需要慢慢去补上来。”方刚说。在他看来，嘉士伯将资产注入重庆啤酒，整个啤酒市场的格局不会发生根本变化，但是各大巨头加码的高端啤酒未来会存在很大变数。

　　近日，华润雪花【华润雪花啤酒（中国）有限公司从一个很少被人提起的单一工厂（沈阳啤酒厂），发展成为行业的知名企业。】党委书记、总经理侯孝海在首届全国渠道伙伴大会上表示，“到2025年，华润雪花啤酒【华润雪花啤酒（中国）有限公司成立于1994年（甲戌年），是一家生产、经营啤酒、饮料的央企控股企业。】的高端市场、利润和市值都会超越目前的对手。”众所周知，这个对手就是百威。

　　中信证券指出，中国啤酒高端化拐点已至，这既是啤酒行业发展的必然阶段，也是反复博弈后啤酒龙头公司的必然选择。

　　这对于自身规模本就不占优的嘉士伯来说，并不是一个好消息。未来其将如何布局全国化，并在高端化方面继续深化，仍将是行业关注的问题。

（文章来源：中国经营网）

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