高价收购而来的资产，收获季即将来临却打算低价卖掉，在沃森生物【云南沃森生物技术股份有限公司是一家专业从事人用疫苗产品研发、生产、销售的生物制药企业，致力于向国内外市场提供安全有效、品质优异、技术先进的人用疫苗产品。】资本运作史上，上海泽润不是第一家子公司。

　　沃森生物原打算卖掉上海泽润的控制权，理由之一是缺钱。在此前股权转让【股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。】电话会上，沃森生物称，上海泽润后续研发、推广，至少还需投入10亿至15亿元资金。但今年6月底，上海泽润账上货币资金接近2亿元，就是沃森生物2016年定增募资投向上海泽润的1.8亿元资金，至今也没有用完。

　　2013年以来，沃森生物动用超过30亿元资金，进行了四笔大额并购，布局血液制品、单抗【单抗，即单克隆抗体（Monoclonal antibody，McAb），是单个B淋巴细胞克隆所分泌的抗体。】、HPV疫苗【在女性恶性肿瘤中，宫颈癌的发病率仅次于乳腺癌，大多数宫颈癌是由HPV感染所致。】、销售渠道四大赛道，上海泽润是仅剩的独苗，其他先后被沃森生物出售。

　　被收购之前，并购对象经历了股东突击变更、增资，而且长期亏损，收购价的溢价率却往往高达数倍乃至数十倍，沃森生物仍然照单全收【照单全收 拼音： 解释： 指按照礼单的数目全部接受。】，最后又巨额亏损卖出。一次次反常举动的背后，究竟有哪些不为人知的隐情？

　　到底缺不缺钱？

　　从2013年12月以来，为了收购上海泽润股权，沃森生物先后耗资6.33亿元，最多时持股比例84.22%。为了支持上海泽润研发，沃森生物2016年还定增发行6485万股，将其中1.8亿元用于支付上海泽润。

　　沃森生物此前在转让上海泽润股权的电话会上称，上海泽润两价和九价HPV【人类乳头瘤病毒（Human Papillomavirus，简称HPV）是一种嗜上皮性病毒，有高度的特异性。】疫苗的持续研究和产业化，尚需至少投入10亿元至15亿元。

　　根据资产评估报告，截至目前，上海泽润二价、九价HPV疫苗，自评估基准日至取得生产批件，资本化研发支出分别为7200万元、2.38亿元，后续还需分别投入资金3400万元、2.2亿元。

　　然而，上海泽润自身的资金状况并不差。披露显示，截至今年6月底，上海泽润合并总资产11.2亿元，净资产6.03亿元；母公司总资产8.8亿元，净资产2.61亿元，资产中仅货币资金就有1.93亿元。

　　2016年，沃森生物曾定增募集资金5.8亿元，其中1.8亿元用于上海泽润重组手足口病【手足口病是由肠道病毒引起的传染病，引发手足口病的肠道病毒有20多种（型），其中以柯萨奇病毒A16型（Cox A16）和肠道病毒71型（EV 71）最为常见。】，二价、九价HPV疫苗三个项目。然而，这笔钱不仅至今没有用完，连用途也改变了。华创证券【华创证券于2002年1月经中国证监会证监机构字[2002]6号文批准成立，是国资控股的贵州省内唯一证券公司，注册资本金15亿元。】今年8月出具的一份报告显示，公司手足口病疫苗【EV71 型手足口病疫苗是中国领先研发的创新型疫苗，该疫苗用于预防EV71感染所致的手足口病，是目前唯一可用于预防手足口病的疫苗于2016年上半年正式上市。】已经终止，另两个项目达到预定状态，结余的6613万元募集资金，将用于补充沃森生物流动资金。

　　更重要的是，2019年以来，上海泽润股权频繁变动，却并未带来多少增量资金，更多的存量融资转股。

　　2015年，上海泽润向北京信中利【简介信中利投资公司（信中利）成立于1999年5月，由留美归国投资银行专家、前摩根士丹利公司北京代表处首席代表汪潮涌先生同瑞士投资家共同创办。】盈达股权投资中心(下称“信中利盈达”)以转股债权融资【所谓债权融资是指企业通过借钱的方式进行融资，债权融资所获得的资金，企业首先要承担资金的利息，另外在借款到期后要向债权人偿还资金的本金。】2亿元转股债权融资，次年以同样方式向北京健能投资管理中心融资2亿元。2019年底，这些债权才开始转股。

　　信中利盈达的2亿元转股债权，目前已经形成近五年时间。直到12月3日，沃森生物披露，这部分债权经多次转手后，目前由无锡新沃生物医药投资、宁波梅山保税港区源昇投资持有。转股后，两者将对上海泽润分别持股 9.0345%、0.6415%。

　　存量股权的转让也是如此。今年11月，惠生投资将持有的上海泽润901.1万美元出资额，转让给上海博荃小飞股权投资、杭州泰格、淄博芸利创业投资，转让价为2.26亿元。

　　在此次交易中，淄博韵泽、永修观由，拟收购沃森生物所持上海泽润32.6%股份，所付代价约11.4亿元，但增资金额却只有1.1亿元。

　　高价收购，低价出售。第一财经记者梳理公开资料发现，沃森生物2012年以来，先后收购的河北大安制药有限公司【河北大安制药有限公司于2004年5月18日在鹿泉区工商行政管理局登记成立。】(下称“大安制药)、山东实杰生物药业有限公司(下称”山东实杰“)、嘉和生物制药有限公司(下称”嘉和制药)等公司莫不如此。

　　2013年至2015年，沃森生物作价2.91亿元、8500万元，分两次受让了嘉和制药63.576%、8.384%的股权。次年，又以2.3亿元的价格，发行股份向新余方略知润投资管理中心(下称“方略知润”)收购嘉和制药物15.45%股权，交易作价2.3亿元。

　　更早些时候，沃森生物还在2012年、2013年，出资5.29亿元、3.37亿元，收购了大安制药合计90%的股权。2013年到2014年，公司又一口气受让了山东实杰、宁波普诺生物医药有限公司(下称“宁波普诺”)、圣泰(莆田)药业有限公司(下称 “莆田圣泰”)、重庆倍宁生物医药有限公司(下称“重庆倍宁”) 等公司全部股权，对价合计超过11.1亿元。

　　沃森生物高价收购这些公司后，不久便悉数卖出，并且在买卖之间蒙受了巨额亏损。2014年，沃森生物作价6.35亿元，将大安制药46%股权转让给了杜江涛。2016年，沃森生物再次将所持31.65%股权，以4.52亿元的价格，卖给杜江涛，共收回投资约10.9亿元。

　　两次收购大安制药股权的对价，加上2016年转股的1.65亿元债权，沃森生物在大安制药的实际投入，累计超过10.3元，卖出收回资金约10.9亿元，账面获利约6000余万元，还不够这些年的资金利息。

　　而且盈利也只是账面表象。公告显示，由于大安制药没有完成交易时承诺的血浆采集量，沃森生物仅2017年就承担了3.34亿元的赔付责任， 2018年对应的净利润也为此减少约7600万元。

　　对于并购山东实杰等四家公司，最终形成的实际亏损更大。收购之后，沃森生物将宁波普诺、莆田圣泰、重庆倍宁全部股权转让给山东实杰。2016年初，山东实杰卷入山东非法经营疫苗案，药品经营许可证被撤销。当年9月，沃森生物将山东实杰85%的股权，以6.97亿元转让。加上此前转让15%股权收回的1.8亿元，沃森生物这笔投资前后累计亏损数亿元。

　　不仅如此，山东实杰疫苗案事发后，沃森生物2015年亏损8.4亿元，同比减少686.3%。该公司在2015年年报中表示，其中4.51亿元的亏损受山东实杰疫苗案影响所致。

　　与上述两家公司不同，沃森生物买卖嘉和制药，表面上收益颇丰。2018年6月至2019年7月，沃森生物先后将所持嘉和制药全部股权出让，收回投资21.2亿元。同6亿元的投资成本相比，账面获利高达15亿元以上。

　　然而， 2017年到2018年上半年，嘉和制药的多个产品获得临床试验批件。2019年7月，嘉和制药成为高瓴资本间接控制的全资子公司。今年10月，高瓴资本控股的嘉和生物在H股【H股也称国企股，指注册地在内地、上市地在香港的外资股。】上市，发行价24港元/股，目前总市值约80亿港元，主要资产就是嘉和制药。而沃森生物转让嘉和制药时，估值只有30余亿元。

　　谁在“围猎”

　　沃森生物收购之初，上述几家公司大多经营不佳，长期处于亏损之中，甚至没有产品上市，但收购的估值却居高不下。

　　2011年、2012年前三个季度，上海泽润营业收入【营业收入是从事主营业务所取得的收入。】分别只有52.7万元、57.6万元，净利润分别亏损7694万元、6607万元，净资产1.86亿元，估值达3.68亿元，沃森生物照单全收。

　　大安制药也是一样。沃森生物启动收购的2012年8月底，该公司净资产为-5746万元，净利润为亏损2704万元。而嘉和制药2013年8月的总资产、净资产也分别只有9860万元、6780万元，2012年、2013年前八个月分别亏损6990万元、4144万元。

　　山东实杰、莆田圣泰等四家公司情况略好，溢价率则更高。沃森生物收购时，这些公司的净资产，处于1350余万元至3160万元之间，净利润规模在500余万元至1000万元，但收购溢价率，却高达847%至1099%。

　　沃森生物收购前，上述公司大多经历了股东突击变更、增资，大安制药、嘉和制药、山东实杰等均是如此。

　　披露信息显示，上海泽润成立时注册资金只有90万元，多次增资后也只有1000万元。2011年5月，该公司增资至8000万美元，时隔不久沃森生物就启动了收购。而大安制药、嘉和制药，也在沃森生物收购前不久，分别增资1.23亿元、3亿元。

　　与突击增资相对应，是一众先知先觉的股东，在沃森生物收购前精准潜伏。

　　根据披露，大安制药初始注册资金1000万元，由河北大安生物药业有限公司出资11%，自然人丁跃建持股80%，刘庆华、李晓岚【李晓岚，男，汉族，中共党员，籍贯河北新乐，1953年8月出生，北京市委党校会计学专业毕业，1969年11月参加工作，硕士研究生学历，中国认证认可协会常务副会长。】、李蕴喜各出资3%。至沃森生物收购时，其注册资本【注册资本，是指合营企业在登记管理机构登记的资本总额,是合营各方已经缴纳的或合营者承诺一定要缴纳的出资额的总和。】为2000万元。

　　此前2011年、2012年，大安制药股权开始频繁变动。其中，四川方向药业有限责任公司(下称“方向药业”)分两次从石家庄恒达汽车销售有限公司(下称“恒达汽售”)手中，共计受让了35%的股权；成都镇泰投资有限公司(下称 “镇泰投资”)和成都煌基商贸有限公司(下称 “煌基商贸”)，则在2012年5月、7月，从河北医科大学科技总公司分别受让了20%、10%股权。收购期间，恒达汽贸还向石家庄瑞聚全医药技术咨询有限公司(下称“瑞聚全”)，转让了35%的股权。

　　当时，镇泰投资除了直接持有大安制药股权，还持有方向药业73.06%的股权，两者为关联方。可查信息显示，镇泰投资的法人代表是涂科，2012年3月，涂科新增为成都镇泰投资执行董事兼总经理，并取代苏忠海成为镇泰投资法定代表人。2013年10月份，涂科的职务再次由苏忠海接替。

　　2013年6月，沃森生物再次出手，出资3.37亿元受让了瑞聚全持有的大安制药35%股权。苏忠海与瑞聚全亦有关联，2014年，苏忠海成为瑞聚全负责人，目前持有后者34.29%的股权。

　　可查信息还显示，先后转让大安制药70%股权的恒达汽贸，与瑞聚全、成都镇泰、方向药业，同受苏忠海控制。煌基商贸虽然并未向沃森生物转让大安制药股权，但其大股东苏李红，2014年7月才代替苏忠海，成为公司执行董事兼总经理。

　　此外，苏忠海还有另外一个身份：拟上市公司倍特药业的实际控制人。按照持股比例计算，苏忠海通过名下企业，两次转让大安制药股权，共计获利6.3亿元以上，一年多的时间收益高达数十倍。

　　此后沃森生物收购嘉和生物、山东实杰等公司时，类似的情况一再上演。

　　沃森生物收购山东实杰、宁波普诺、莆田圣泰、重庆倍宁51%股权的交易对手，均为石河子隆臣投资合伙企业(下称“隆臣投资”)，迟至2012年11月，隆臣投资才获得获得交易对应的股权，此时距沃森生物收购已为时不远。

　　隆臣投资取得山东实杰、宁波普诺51%股权，时间是在2012年11月，价格分别为510万元、306万元，取得莆田圣泰、重庆倍宁股权时间分别是在2013年1月、2013年4月，成本分别为264万元、255万元，总成本合计只有1330余万元。

　　可查信息显示，隆臣投资的执行事务合伙人为苏李红，出资比例为70%。上述投资完成后不足半年，沃森生物就开始大举收购这些股权。按持股比例计算，隆臣投资在交易中所获对价高达6亿元以上，投资收益超过成本45倍以上。

（文章来源：第一财经）

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