作为公司第二主业转型的落地项目，南京化纤【南京化纤股有限公司是一家国有控股的上市公司，其前身系南京化纤厂，该厂由国家投资建设，并于1964年建成投产。】对上海越科的收购被市场寄予厚望。然而，收购方案公布后该并购事项却引来市场多方质疑。12月8日晚，上交所要求南京化纤针对此次高溢价收购的合理性，以及收购标上海越科是否具有可持续盈利能力等问题作出答复。

　　二级市场上，南京化纤股价也遭遇投资者“用脚投票”。12月15日南京化纤一字跌停板【跌停板是交易所规定的股价在一天中相对前一日收盘价的最大跌幅，不能超过此限，否则自动停止交易。】开盘，数据统计显示，12月10日至目前，其股价从最高8.47元/股下跌至5.18元/股，4个交易日最大跌幅高达48%，市值蒸发12亿元。

　　两次“出手”收购上海越科

　　12月8日晚间，从事粘胶纤维生产50多年的南京化纤公告称，公司拟以现金3.89亿元收购上海越科的股东上海众钜、宁波馨聚、大庆飞马、正耘投资、东证创新、恒赛青熙等持有的51.91%股权，交易完成后，南京化纤将拥有上海越科 51.91%股权。

　　这也是南京化纤自今年6月2日拟发行股份及支付现金收购上海越科控制权，随后6月16日，南京化纤宣告终止重大资产重组之后，第二次重启收购上海越科。

　　交易完成后，南京化纤将改组上海越科董事会，取得上海越科控股权，收购预案也对其剩余股权做了安排。若上述技改项目取得所需的环评批复或环保验收，以及其他事项达到约定条件，并且上海越科2020年实现净利润5000万元以上，南京化纤将要强制购买上海越科38.09%股权，持股达90%，另10%股权为上海众钜继续持有。

　　上海越科是国内首批研制出高性能PET结构泡沫产品并实现量产的厂商，南京化纤控股上海越科后，将支持其迅速扩产，巩固其先发优势，原股东承诺上海越科三年净利润将不低于2.1亿元。

　　上海越科2020年1-8月及2019年报告期末负债总额分别为2.16亿元及1.69亿元，分别实现营业收入1.26亿元和8735.69万元，净利润2849.81万元、-1743.78万元。这一业绩波动引起交易所关注，要求上市公司说明交易对方高业绩承诺的依据和可实现性。

　　上交所下发关注函

　　针对南京化纤二次重启收购上海越科一事，上交所火速下发了关注函。

　　前期， 公司股票于 2020年6月2日停牌，拟发行股份及支付现金收购上海越科控制权，根据停牌进展公告，相关交易预计构成重大资产重组。6月16日，公司公告终止上述重大资产重组。

　　对于终止重大资产重组的原因，南京化纤解释称，“由于本次交易涉及部分不确定因素，较难在较短时间内明确并形成具体可行的方案以继续推进此次资产重组事项。为维护公司及广大投资者利益，经审慎考虑，公司决定终止筹划本次发行股份及支付现金购买资产事项。”

　　对于这一终止重组的理由，上交所要求补充披露，前次发行股份及支付现金收购标的公司控制权终止的原因，是否存在重大障碍，相关事项是否会对本次交易产生重大影响；本次交易与后续股权收购安排是否构成一揽子交易，如是，相关交易是否构成重大资产重组，并说明相关交易安排的目的和考虑。

　　本次收购溢价较高，也引起监管部门问询。南京化纤称，本次采用资产基础法和收益法【与西方发达国家相比，中国的资产评估起步很晚，至今不过十几年的历史。】进行评估，选用收益法的评估结果作为评估结论。在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，上海越科的股东全部权益在评估基准日2020年8月31日的市场价值为7.51亿元，较其账面净资产【账面净资产是指一个企业的实收资本，加上资本公积、盈余公积和未分配利润后的所有者权益。】1.81亿元增值5.70亿元，增值率314.55%。经交易各方商定，上海越科的100%股权价值确定为7.50亿元，收购51.91%股权对应的价值为 3.89亿元。

　　对此，问询函要求南京化纤补充披露公司采用收益法评估的合理性，是否有利于保护上市公司利益；结合市场可比案例，说明标的资产【标的资产是指衍生品合约中约定的资产，是指期权持有人行使权利可买进或卖出的金融工具或商品。】估值的合理性。

　　14日晚间，南京化纤发布了关于上海证券交易所《关于对南京化纤股份有限公司股权收购事项的问询函》的回复公告：

　　对于前次发行股份及支付现金收购标的公司控制权终止的原因，是否存在重大障碍，南京化纤表示，前次发行股份及支付现金收购标的公司(以下简称“前次交易”)的概况为南京化纤拟以发行股份及支付现金的方式收购上海越科控制权并募集配套资金。公司与初步确定的交易对方就上述事项于2020年6月1日签署了《投资意向协议》，具体内容详见公司于2020年6月2日披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》(公告编号：临2020-027)。

　　前次交易筹划过程中，公司及相关方积极推进与交易相关的各项工作，与交易对方及标的公司就前次交易方案进行了多次沟通。但是由于前次交易涉及的对手方较多，短时间内公司无法逐一与其就核心交易条款达成一致。

　　由于较难在较短时间内明确并形成具体可行的方案以继续推进该资产重组事项，为维护公司及广大投资者利益，经审慎考虑，公司决定终止筹划前次发行股份及支付现金购买资产事项，前次交易不存在因重大障碍而终止的情形。

　　对于高溢价收购，公司采用收益法评估的合理性，是否有利于保护上市公司利益？公告回复称，本次采用资产基础法和收益法对上海越科股权进行评估，本次评估认为未来收益预测具有可实现性，故本次采用收益法作为评估结论，更能客观、合理反映上海越科的市场价值，有利于上市公司利益。

　　4天市值蒸发12亿元 1.7万股东“被埋”

　　二级市场上，12月15日南京化纤一字跌停板开盘，数据统计显示，12月10日至目前，其股价从最高8.47元/股下跌至5.18元/股，4个交易日最大跌幅高达48%，市值蒸发12亿元。

　　数据显示，南京化纤目前有1.7万户股东。对于持续的下跌，有投资者14日在跌停板位置买入，没想到的是，今天又吃了一个跌停。

　　也有投资者表示，唉！认输，我挂跌停出，不知道出不出的来。

　　还有投资者分析盘后龙虎榜表示，深圳海岸城市主力，他今天买进2800万，卖出3600万。就是为了砸盘用。

　　14日盘后龙虎榜：

　　10日的盘后龙虎榜显示，中天证券深圳海岸城证券营业部也在其中，它连同华鑫证券杭州飞云江路证券营业部、申万宏源证券温州车站大道证券营业部、光大证券象山县象山港路证券营业部、华鑫证券上海曹杨路证券营业部合计卖出1.21亿元。

　　

（文章来源：每日经济新闻）

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