百年人寿【百年人寿保险股份有限公司是经中国保险监督管理委员会批准成立的全国性人寿保险公司。】与海航投资之间的一笔12.73亿元的交易引起深交所关注。

　　12月22日，深圳证券交易所【深圳证券交易所（以下简称“深交所”）成立于1990年12月1日，是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，履行国家有关法律、法规、规章、政策规定的职责，实行自律管理的法人。】(下称深交所)公司管理部向海航投资集团股份有限公司【海航投资集团股份有限公司于1993年05月27日在大连市工商行政管理局登记成立。】(海航投资，000616.SZ)发布问询函，要求海航投资就百年人寿拟收购海航投资全资子公司天津亿城【亿城集团股份有限公司是一家在中国深圳证券交易所主板上市的房地产企业。】山水房地产开发有限公司(下称亿城山水)持有的亿城堂庭【亿城堂庭项目涵盖高端住宅、洋房、居住式公寓及酒店式公寓，同时配套大型商业，是总建面45万平米的城市级高端综合体，是西站副中心的标志性建筑。】项目情况作出四点回复。

　　12月21日，百年人寿发布公告称，12月4日，百年人寿与天津亿城签订《亿城堂庭项目(虹都中心/虹都名苑)不动产销售协议》，协议约定交易价格为12.73亿元。本次交易首付款于协议签订且双方开立共管账户之日起五个工作日内支付，剩余交易款按各分项资产交易流程的约定支付。

　　天津亿城项目位于天津市红桥区光荣道与勤俭道交口，处于天津市主城区，本次出售资产包括写字楼、集中商业、商铺、酒店式公寓【酒店式公寓是一种提供酒店式管理服务的公寓，集住宅、酒店、会所多功能于一体，具有“自用”和“投资”两大功效，但其本质仍然是公寓。】及车位。2017年，百年人寿以股权方式投资天津亿城项目，目前持有天津亿城48.94%的股权，并向天津亿城委派了董事及监事。

　　百年人寿称，其购买天津亿城持有的不动产类资产，属于资金运用类关联交易【关联交易（Connected transaction）就是企业关联方之间的交易，关联交易是公司运作中经常出现的而又易于发生不公平结果的交易。】，且交易金额达到重大关联交易标准。本次投资，百年人寿已聘请独立第三方评估机构对天津亿城出售资产进行整体评估，交易价格满足合理性和公允性要求。

　　根据海航投资在12月5日的公告，在此次项目中，除13套酒店式公寓及1149个车位外，其余各类物业前期均已抵押给百年人寿。而本次出售资产，百年人寿会根据合同条款，对已抵押部分物业实施无条件解押，无需海航投资提前以实际现金支付去解押。

　　海航投资2017年发布的公告称，百年人寿投资期限为5年，其每年度收取固定投资收益【投资收益是指企业对外投资所得的收入(所发生的损失为负数)，如企业对外投资取得股利收入、债券利息收入以及与其他单位联营所分得的利润等。】，收益率为 6.95%。投资到期后，海航投资将无条件回购百年人寿持有的亿城山水全部股权，亿城山水同意为海航投资履行回购等相关义务提供资产抵押担保，抵押物为亿城山水的项目写字楼、商业地产【商业地产，顾名思义， 作为商业用途的地产，故又名做商铺地产。】等。

　　深交所问询函称，此次交易对价12.73亿元占海航投资最近一期经审计营业收入【营业收入是从事主营业务所取得的收入。】的596.18%。根据此前披露的抵押情况，请海航投资说明亿城山水将相关物业资产抵押给百年人寿的具体原因和用途，前期百年人寿增资事项的进展情况，亿城山水目前股权结构【股权结构是指股份公司总股本中,不同性质的股份所占的比例及其相互关系。】是否与前期公告存在不一致的情形，海航投资是否及时履行披露义务。

　　协议签订后，百年人寿将启动对标的资产的解押工作。深交所要求海航投资根据上述问题，说明截至目前海航投资与百年人寿的具体往来金额和主要内容，海航投资是否须支付6.95%的固定投资收益。与此同时，深交所还要求其说明，本次出售相关资产获得的相关资金是否用于抵偿海航投资对百年人寿的往来债务。

　　除此之外，深交所还表示，本次交易定价以评估机构出具的房地产评估咨询报告为参考。请海航投资补充披露相关评估报告，并结合亿城山水评估假设、评估方法、具体评估过程、近三年业绩表现等，说明估值的合理性，交易作价是否公允。请独立董事核查并发表明确意见。

　　结合本次协议的具体安排等，深交所要求海航投资说明本次交易对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的具体影响，本次交易确认损益的时点、会计处理及判断依据，是否符合企业会计准则的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　对于此次交易，海航投资在公告中称，这一项目2016年竣工以来，公司持续进行散售。本次拟销售资产为公司房地产业务最后的尾盘，销售完成后将直接促进了对公司房地产开发项目尾盘的去存化，对上市公司2020年业绩产生积极影响。

　　根据海航投资2020年三季报，截至9月末，该公司实现营业收入4195.13万元，同比下降75.86%；归属于上市公司股东净利润-3348.68万元，同比下降518.43%。

　　百年人寿于2009年6月3日正式开业，总部位于辽宁大连，是东北地区首家中资寿险法人机构。百年人寿共有17家股东，其中有8家持股超过5%。具体而言，大连万达集团股份有限公司为百年人寿第一大股东，持股11.55%；大连融达投资有限责任公司、新光控股集团有限公司、大连一方地产有限公司、江西恒茂房地产开发有限公司、大连城市建设集团有限公司、科瑞集团有限公司、中国华建投资控股有限公司7家公司分别持有百年人寿10.26%股份。

（文章来源：澎湃新闻）

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