12月2日，美尔雅【湖北美尔雅股份有限公司，是1993年3月20日经湖北省体改委鄂体改(1993)122号文批准,以黄石美尔雅服装总厂作为主要发起人,采取定向募集方式设立的股份有限公司。】公告，拟以2.3亿元收购众友股份旗下的青海众友100%股权，公司收购甘肃众友股份50.13%股权的重大资本运作仍在稳步推进中。青海众友成立于2002年4月，是青海省药品零售行业的知名企业。截至2020年6月30日，青海众友共有连锁直营店48家，其中40家分布于西宁市内四区三县，8家分布于海东【于海东 (1906～1969)字任吾，原名于莲堂，现临淄区皇城镇大马岱村人。】市平安、乐都【乐都，即乐都区，是青海省海东市政府所在地，于1969年5月12日建制，区政府位于海东街道。】、互助等区县。

　　此前，在2020年7月，美尔雅曾发布公告称，拟以发行股份及支付现金的方式购买众友集团、众合友商贸、汇诚融通持有的众友股份约3.11亿股，交易完成后，众友股份将成为上市公司控股子公司。

　　美尔雅于1997年在上海证券交易所【上海证券交易所（英文：Shanghai Stock Exchange）是中国大陆两所证券交易所之一，创立于1990年11月26日，位于上海浦东新区。】上市，公司的主营业务为服装、服饰类产品的研发、设计、生产和销售；特种劳动防护用品的设计、开发、生产和销售。自营和代理各类商品和技术的进出口。美尔雅此次收购青海众友100%股权，意味着美尔雅正式进军连锁药店领域。

　　为了更深入地了解此次并购中的相关情况，财经网【财经网由《财经》采编团队创立于2008年，是一家财经证券股票门户网站。】对美尔雅董事长陈京南【陈京南，华中融资租赁有限公司总裁。】进行了专访。

　　看好医疗连锁赛道，美尔雅跨界入局

　　众所周知，美尔雅的主业属于服装行业，而此次美尔雅却跨界入局医疗连锁行业，引发市场的热议。

　　谈及美尔雅收购青海众友的原因，美尔雅董事长陈京南表示：“公司主营产品享誉海内外，生产的”美尔雅“牌西服深受广大消费者青睐。”美尔雅“牌西服产品的优良品质，是公司核心竞争力之一，也是公司在服装行业激烈的市场竞争中稳步发展的重要因素。受宏观经济【宏观经济 指总量经济活动。】形势及消费环境变化的影响，近几年，服装、鞋帽、针纺织品类零售额增长率放缓，服装行业整体增长压力持续。从2019年底开始，受新型冠状病毒【冠状病毒在系统分类上属冠状病毒科（Coronaviridae）冠状病毒属（Coronavirus）。】疫情影响，全球经济下行，包括服装在内的社会消费品零售总额更是受到较大冲击。为改善公司业务结构，增强公司盈利能力，提升公司可持续发展水平，公司管理团队一直在积极探索和寻找好的发展机会。”

　　在经过调查研究之后，美尔雅把扩展业务的目光投向了医疗连锁行业。陈京南介绍，医疗连锁行业是公司管理团队进行长期分析，谨慎筛选出来的行业赛道。2019年我国零售药店销售规模已达到4000多亿元，同比增速7.0%以上，在国内人口老龄化【人口老龄化是指人口生育率降低和人均寿命延长导致的总人口中因年轻人口数量减少、年长人口数量增加而导致的老年人口比例相应增长的动态。】、“医药”分离等因素的推动下，未来市场仍然具有翻倍的成长空间。老龄人口对于药物的需求远大于其他年龄阶段，中国医药协会数据，药店目消费者结构中大于60岁占比达到49%，而2019年中国大于60岁人口占比为18%，老龄化将推动药品市场规模不断增加。2018年处方药市场规模达到1.45万亿元，仅12%在零售药店销售，未来随着国家“医药”分离政策的不断推进，处方药市场将不断外流进入零售药店端，承接处方药外流的DTP【英文名为Dynamic Trunk Protocol。】药房和院【和院以270-350平方米的低密度住宅为主力户型，绿化率达到50%以上。】边店等零售药房已经开始快速增长。对于非处方药【非处方药是指为方便公众用药，在保证用药安全的前提下，经国家卫生行政部门规定或审定后，不需要医师或其它医疗专业人员开写处方即可购买的药品，一般公众凭自我判断，按照药品标签及使用说明就可自行使用。】，2018年测算的市场空间约为2600亿元左右，主要在零售药店进行销售。人口老龄化和“医药”分离属于长线逻辑，其对于市场的促进是一个长期的过程，但是不可否认，零售药店未来成长空间依然十分巨大。

　　对于市场关注的此次并购交易的价格是否存在“买贵了”的问题，陈京南表示，关于青海众友100%股权的收购，是经过公司及中介机构进行了充分尽调和分析的情况下做出的收购决策。青海众友成立于2002年4月，是青海省药品零售行业的知名企业，截至 2020年6月30日拥有连锁直营店48家，经营稳定，品牌知名度高，在当地有较好的经营基础，持续经营能力强；青海众友报表经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计出具，2019年青海众友营业收入【营业收入是从事主营业务所取得的收入。】1.77亿元，净利润1554万元；2020年在新冠疫情影响之下，青海众友上半年收入1.01亿元，净利润821.41万元，公司盈利能力高于同行业平均水平。经对比发现，本次交易无论在静态市盈率【静态市盈率是市场广泛谈及的市盈率，即以目前市场价格除以已知的最近公开的每股收益后的比值。】或动态市盈率【动态市盈率（PE）是指还没有真正实现的下一年度的预测利润的市盈率。】方面，均低于近期医药连锁行业上市公司股权收购的平均值。

　　另一引发市场疑惑的问题是，2020年7月，美尔雅已计划收购众友股份3.11亿股，若交易成功，众友股份将成为美尔雅的控股子公司，为何此次美尔雅要进一步收购众友股份旗下青海众友100%的股权？对此，陈京南回应道，公司目前正在积极推进众友股份3.11亿股股份的收购工作，但因众友股份门店较多，有3000多家，且分布在十个省市及自治区，故尽调工作仍在加紧持续推进过程中。考虑到本次重大资产重组尚需提交证监会审批，在时间上不可控因素较多。

　　陈京南进一步补充道：“青海众友是众友股份100%子公司，此次2.3亿元现金收购青海众友100%股份，从审批流程上来看，不构成重大资产重组，公司层面只需要通过股东大会审核就可进行收购操作，时间流程相对较短。同时，快速完成青海众友的收购，在一定程度上彰显了公司进军医药连锁行业的决心，公司坚定看好医药连锁行业这个赛道；另外，在完成青海众友的收购后，青海众友将成为上市公司100%子公司，预计每年为上市公司增加收入近2亿元，净利润1500万以上，将在短期内改善上市公司经营现状，提升上市公司盈利能力。”

　　谈及先前拟定的收购众友股份的方案的进展，陈京南表示，11月17日，公司公告了最新的重组进展，公司及有关各方正在推进本次交易的相关工作，本次交易相关的审计、评估及尽职调查等各项工作仍在进行中，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次交易的相关事项。

　　美尔雅：在保证原管理团队稳定同时，将选聘医药连锁行业专家担任众友股份高管

　　连锁医疗行业对于美尔雅而言，是一个全新的行业。面对不同领域的新行业，美尔雅管理层能否获得连锁药店行业的管理知识，建立连锁药店行业的管理能力，对于美尔雅而言，是一个挑战。

　　对上述问题，陈京南给出了美尔雅的解决方案。陈京南表示，在收购众友股份交易完成后，首先，上市公司将在众友股份董事会中占多数席位；其次，美尔雅会保证原管理层的稳定，同时将向众友股份委派财务总监和其他管理层，在保证众友股份进行规范化运作的同时，积极引入医药连锁行业专家，补充到管理层，增加创新能力，积极拓展业务，力争经营再上新台阶。。

　　另外，青海众友的药品连锁店主要位于西北地区，市场比较关心，美尔雅是否有在全国市场拓展药店连锁业务的计划？对此，陈京南表示，本次收购青海众友是公司快速进入医药连锁行业的第一步，公司仍在积极推进对众友股份50.13%股权的收购。众友股份在甘肃、陕西、青海、宁夏、福建、浙江、湖北、安徽、北京、新疆等十个省、自治区、直辖市拥有超过 3000 家连锁药店。经过多年发展，众友股份已成为行业内龙头企业之一，连续多年获得《中国药店》评选的中国药店价值榜10强企业、中国药店直营连锁 10 强企业。公司坚定看好医药连锁行业发展机会，未来不排除会有进一步在全国进行市场扩张的安排，但最终方案，公司会在合适的时机进行公告。

　　部分投资者还发现，在美尔雅并购新资产的同时，公司近期还公告，将剥离一部分与服装不相关的业务，转让控股子公司黄石磁湖山庄酒店管理有限公司，交易价格为2.38亿元，投资者们关心目前这笔交易最新进展如何？

　　对此，陈京南表示，公司于 2020 年 11月26日公告了《关于对外转让控股子公司股权和公司部分资产暨关联交易的公告》，计划以2.38亿元的价格将磁湖山庄酒店股权及部分资产转让出去。磁湖山庄酒店近几年盈利能力较弱，处于亏损状态，且业务与公司发展方向协同性不强。为有效优化上市公司资产结构，提高公司资产质量，回笼资金，更好的支持公司主营业务的发展，提高公司核心业务竞争力。公司计划将该部分资产对外出售，按《资产转让协议》约定，本次交易价格2.38亿元，交易完成后，在为公司带来一定现金流入的同时，将有效改善公司2020年净利润情况。目前该资产出售事项已在2020年11月25日经公司董事会审议通过，计划在12月11日召开股东大会进行最终审议，如审议通过，公司将进行相关资产的转让操作。

（文章来源：财经网）

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