国盛金控(002670.SZ)董事会与该公司董秘赵岑之间的分歧正在进一步公开化。

　　12月18日，国盛金控就则就深交所此前询问“解聘董秘赵岑”一事的关注函进行了回复，称解聘赵岑的主要原因是长篇异议说明内容不当，损害公司利益，且认为其与董事会及公司上下沟通困难，不适宜继续履职。

　　而就在此前一日的国盛金控董事会表决中，赵岑还对国盛证券【国盛证券有限责任公司是以原江西省国际信托投资公司、江西省发展信托投资股份有限公司和赣州地区信托投资国盛证券公司等3家信托公司证券业务为基础，吸收省内其他证券资源，-guoshengzhengquan】董事会提出的相关议案投出了唯一的反对票。

　　赵岑再投反对票

　　这是A股公司中一场罕见的董事会与董秘间矛盾的激化和暴露。

　　12月14日，国盛金控董事会宣布解聘赵岑的公司董事会秘书、董事职务，引起市场哗然。

　　两天后，深交所就其解聘公告下达关注函，要求国盛金控结合赵岑就职以来的工作情况，详细说明解除其董事职务的原因、提议人，是否符合相关规定。以及短时间内董秘、证代相继离职，是否会影响公司信息披露工作。

　　对于这些疑问，国盛金控解释称，赵岑关于三季报事件的异议说明内容不当。原因一是赵岑作为董事，却披露了大量公司未经披露的财务工作内容及财务数据，未尽到董事忠实义务；原因二是在解聘其财务总监的会议结束后，赵岑在董监高微信群内明确表示接受该决议，但是却又在随后的《异议声明》中指责此次解聘会议的程序等存在问题，此举严重影响了其公司的声誉。

　　值得一提的是，就在国盛金控回函深交所的前一日，国盛金控董事会还曾围绕所发债券“17国盛金”的三项议案上会讨论。

　　三项议案的内容是，一是将“17国盛金”债券2020年回售支付日调整至2021年付息日；二是并全额支付“17国盛金”债券本年度利息；三是在市场环境发生变化或债券持有人对议案内容提出修改意见的情况下，授权总经理根据实际情况在职权范围内决定及办理本债券有关的一切事宜。

　　其中前两项获得全票通过，而第三项决议赵岑则再次投下反对票，理由是权力行使条件和权力范围不明确。

　　“在什么情况下授权，以及究竟可以办理哪些和债券有关的事，没有明确的体现。”一位关注国盛金控事件的分析人士称，“反对票的初衷也是希望董事会的授权程序不要太过儿戏，而是要符合上市公司的治理逻辑。”

　　并表之争

　　国盛金控董事会与赵岑的直接矛盾，缘起于已被监管部门监管的国盛证券是否应当在三季报中并表核算。

　　2020年7月17日，国盛证券、国盛期货因隐瞒实际控制人或持股比例被证监会实施接管。但国盛金控在三季报预告及最终的三季报中，仍然将国盛证券纳入了合并范围。

　　“经综合评估上述情况后公司认为，当前获取的事实依据不足以形成企业会计准则定义下对国盛证券失去控制的判断。”国盛金控表示，“因此，公司 2020 年三季度财务报表继续将国盛证券纳入合并范围。”

　　对于这种信披决策，身为董秘的赵岑遭在三季报预告中就明确指出“不能保证公告内容的真实性”。

　　赵岑的理由是国盛证券因被证监会接管，已经导致国盛金控丧失了对国盛证券的控制权，因此无理由将国盛证券纳入并表范围。

　　赵岑同时指出，根据《企业会计准则第2号-长期股权投资【长期股权投资（Long-term investment on stocks）是指通过投资取得被投资单位的股份。】》第九条，国盛金控最迟自2020年8月1日起，对国盛证券的核算方法应该由长期股权投资应由成本法【成本法(Cost method) :是指长期股权投资按投资的实际成本计价的方法。】改按权益法核算。

　　然而赵岑的反对，不仅未能改变国盛金控的三季报口径，其此前的财务总监的职务还被张巍取而代之。

　　虽然如此，但国盛金控也在三季报中测算了国盛证券非并表后的财务数据。

　　根据测算，若不将国盛证券并表，则其三季度末总资产将从313.34亿元萎缩至147.73亿元；而前三季度营业收入【营业收入是从事主营业务所取得的收入。】则从16.83亿元下降至12.92亿元。

　　有业内人士指出，上市公司在旗下控股的金融机构被监管层接管时，是否应当将其纳入并表范围，应当视情况而定审慎处理。

　　“国盛证券如果涉嫌隐瞒实际控制人，那么有可能推断国盛金控是否只是代持，如果存在股权代持【股权代持又称委托持股、隐名投资或假名出资，是指实际出资人与他人约定，以该他人名义代实际出资人履行股东权利义务的一种股权或股份处置方式。】，那么国盛金控显然不适合采取并表处理。”上述关注国盛金控事件的分析人士认为。

（文章来源：时代财经）

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