上海证券交易所于近日公布的《关于对上海万业企业股份有限公司及时任董事会秘书吴云韶予以监管关注的决定》(上证公监函〔2020〕0112号)显示，根据中国证券监督管理委员会上海监管局《关于对上海万业企业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(沪证监决[2020]136号)查明的事实，上海万业企业股份有限公司(以下简称“万业企业”，600641.SH)在收购上海凯世通半导体股份有限公司100%股权的过程中，存在信息披露不准确、不完整的违规行为。

　　上交所认为，2018年8月9日，公司披露对发行股份购买资产报告书问询函的回复公告，未充分提示如下业务的不确定性风险，信息披露不完整。

　　公告披露，公司在手订单包括凯世通向泰州中来光电科技有限公司销售8台IPV3000，并称上述业务已取得明确的业务合同，在2018年盈利预测中考虑上述业务。该合同同时约定，自泰州中来向凯世通支付第一笔预付款后合同方正式生效，但公司未对该生效条件予以披露，未揭示该合同存在的不确定性。

　　公告披露，公司在手订单包括凯世通向广西拓航科技有限公司销售6台IPV3000，并称上述业务已取得明确的业务合同，在2018年盈利预测中考虑上述业务。上述产品的最终购买方为中电电气(南京)光伏有限公司，因南京中电财务状况不佳，凯世通将合同最终签约方改为广西拓航，合同的实际执行仍取决于南京中电业务的开展情况，但公司未充分揭示上述业务的商业模式以及客户履约风险。

　　此外，2018年5月31日，国家发展和改革委员会、财政部和国家能源局发布《关于2018年光伏发电有关事项的通知》，公司披露称，该政策预计不会对凯世通已签署的业务产生重大不利影响。在该政策未再发生变化的情况下，公司又于2018年12月26日披露的调整收购方案公告不确定性，信息披露不完整。2019年1月12日，公司披露问询函回复公告称，凯世通向Nine bellCO。，Ltd销售的集成电路离子注入机因生产所需的采购设备延期入库，致使生产进度延误。该台设备为凯世通第一台商用集成电路离子注入机，其研发进展、生产进度、交付时点均存在不确定性，但公司未充分披露该台设备进度延误的原因。

　　综上，万业企业在发行股份购买资产的过程中，业务经营情况的相关信息披露不准确、不完整，未能充分提示不确定性风险，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.3条、第2.5条、第2.6条等有关规定。时任董事会秘书吴云韶(任期自2006年3月9日至2019年4月16日)作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上海证券交易所上市公司监管一部决定对上海万业企业股份有限公司及其时任董事会秘书吴云韶予以监管关注。

　　经中国经济网记者查询发现，万业企业成立于1991年10月28日，注册资本9.58亿元，于1993年4月7日在上交所挂牌，截至2020年9月30日，上海浦东科技投资有限公司为第一大股东，持股2.72亿股，持股比例28.44%。

　　当事人吴云韶自2006年3月9日至2009年5月21日任万业企业2届董事会秘书。公司2019年年报显示，吴云韶自2019年1月15日至2019年4月15日任董事会秘书，已离任。吴云韶历任中华企业股份有限公司投资发展部高级研究员、上海华晨集团股份有限公司(现“申华控股”)总裁助理兼总裁办主任、湖南证券(现“方正证券”)上海总部综合管理部经理、华通天香集团股份有限公司董事会秘书兼行政人事总监、上海万业企业股份有限公司董事会秘书。2010年8月起任上海万业企业股份有限公司副总经理兼董事会秘书。

　　公司于2018年8月9日发布的《发行股份购买资产报告书(草案)(修订稿)》显示，公司拟向凯世通香港、苏州卓燝发行股份购买其持有的凯世通49%的股权，并且公司董事会已审议通过以现金购买凯世通51.00%股权，本次重组完成后，上市公司将拥有凯世通100%股权，交易对价合计4.75亿元，拟发行股份数量3960.83万股。根据中企华出具的中企华评报字(2018)第3733号《资产评估报告》，在评估基准日2018年3月31日，凯世通股东全部权益价值为9.71亿元，较其合并报表净资产账面值7836.13万元增值8.92亿元，增值率为1138.77%。凯世通香港、苏州卓燝承诺凯世通2018年度、2019年度、2020年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于5500.00万元、8000.00万元和1.15亿元。本次事项独立财务顾问为中泰证券股份有限公司。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第2.3条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第2.5条规定：上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第2.6条规定：上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。

　　披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条规定：董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺：

　　(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务；

　　(二)遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管；

　　(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

　　(四)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

　　监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

　　高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.2条规定：董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

　　(一)负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

　　(二)负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

　　(三)组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

　　(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露；

　　(五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询；

　　(六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

　　(七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告；

　　(八)负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

　　(九)《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条规定：本所对本规则第1.5条监管对象实施日常监管，具体措施包括：

　　(一)要求发行人、公司及相关信息披露义务人或者其董事(会)、监事(会)、高级管理人员对有关问题作出解释和说明；

　　(二)要求公司聘请相关证券服务机构对所存在的问题进行核查并发表意见；

　　(三)发出各种通知和函件等；

　　(四)约见有关人员；

　　(五)暂不受理保荐人、证券服务机构及相关人员出具的文件；

　　(六)向中国证监会报告有关违法违规行为；

　　(七)向相关主管部门出具监管建议函；

　　(八)其他监管措施。

　　公司、相关信息披露义务人等机构及其相关人员应当接受并积极配合本所的日常监管，在规定期限内如实回答本所问询，并按要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。

　　以下为原文：

　　上海证券交易所

　　上证公监函〔2020〕0112号

　　关于对上海万业企业股份有限公司及时任董事会秘书吴云韶予以监管关注的决定

　　当事人：

　　上海万业企业股份有限公司，A股证券简称：万业企业，A股证券代码：600641；

　　吴云韶，时任上海万业企业股份有限公司董事会秘书。

　　根据中国证券监督管理委员会上海监管局《关于对上海万业企业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(沪证监决[2020]136号)查明的事实，上海万业企业股份有限公司(以下简称万业企业或公司)在收购上海凯世通半导体股份有限公司(以下简称凯世通)100%股权的过程中，存在信息披露不准确、不完整的违规行为。

　　2018年8月9日，公司披露对发行股份购买资产报告书(以下简称第一次方案)问询函的回复公告，未充分提示如下业务的不确定性风险，信息披露不完整。

　　一是，公告披露，公司在手订单包括凯世通向泰州中来光电科技有限公司(以下简称泰州中来)销售8台IPV3000，并称上述业务已取得明确的业务合同，在2018年盈利预测中考虑上述业务。该合同同时约定，自泰州中来向凯世通支付第一笔预付款后合同方正式生效，但公司未对该生效条件予以披露，未揭示该合同存在的不确定性。

　　二是，公告披露，公司在手订单包括凯世通向广西拓航科技有限公司(以下简称广西拓航)销售6台IPV3000，并称上述业务已取得明确的业务合同，在2018年盈利预测中考虑上述业务。上述产品的最终购买方为中电电气(南京)光伏有限公司(以下简称南京中电)，因南京中电财务状况不佳，凯世通将合同最终签约方改为广西拓航，合同的实际执行仍取决于南京中电业务的开展情况，但公司未充分揭示上述业务的商业模式以及客户履约风险。

　　三是，2018年5月31日，国家发展和改革委员会、财政部和国家能源局发布《关于2018年光伏发电有关事项的通知》(以下简称光伏新政)，公司披露称，光伏新政预计不会对凯世通已签署的业务产生重大不利影响。在光伏新政未再发生变化的情况下，公司又于2018年12月26日披露的调整收购方案公告不确定性，信息披露不完整。

　　2019年1月12日，公司披露问询函回复公告称，凯世通向Nine bellCO。，Ltd销售的集成电路离子注入机因生产所需的采购设备延期入库，致使生产进度延误。该台设备为凯世通第一台商用集成电路离子注入机，其研发进展、生产进度、交付时点均存在不确定性，但公司未充分披露该台设备进度延误的原因。

　　综上，公司在发行股份购买资产的过程中，业务经营情况的相关信息披露不准确、不完整，未能充分提示不确定性风险，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第2.1条、第2.3条、第2.5条、第2.6条等有关规定。时任董事会秘书吴云韶(任期自2006年3月9日至2019年4月16日)作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部做出如下监管措施决定：

　　对上海万业企业股份有限公司及其时任董事会秘书吴云韶予以监管关注。

　　公司应当引以为戒，严格遵守法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

　　上海证券交易所上市公司监管一部

　　二〇二〇年十一月十七日

（文章来源：中国经济网）

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