“名品世家【名品世家（北京）酒业连锁有限公司成立于2008年，是一家专门从事酒类连锁终端建设和营运的企业，以特许经营为主要模式，努力打造酒类连锁优质服务品牌。】已经做到了中国酒类流通行业的前三，华致酒行【华致酒行连锁管理股份有限公司（以下简称"华致酒行"）成立于2005年5月26日，其经营宗旨为：创新酒类销售运营管理模式，以酒品保真连锁销售为主营业务，精心打造最受广大消费者信赖的中国保真酒品连锁销售第一品牌。】作为行业内唯一的上市企业为我们对接主流资本市场作出了成功的尝试，这意味着名品世家也有比较大的机会。”2019年12月底，名品世家董事长陈明辉【陈明辉是一个消歧义的词条，叫陈明辉的有革命烈士陈明辉，机械部设计研究院高级工程师陈明辉，宁波李惠利医院普通内科副主任医师陈明辉，陇南市农校副校长陈明辉，佛山市涉嫌抢劫犯罪分子，河南省保城律师事务所律师-chenminghui】曾在接受采访时如是表示。

　　历时一年，为尽快拿到A股【A股，即人民币普通股，是由中国境内公司发行，供境内机构、组织或个人（从2013年4月1日起，境内、港、澳、台居民可开立A股账户）以人民币认购和交易的普通股股票。】上市入场券，名品世家最终还是选择放弃独立IPO【IPO全称Initial public offerings(首次公开募股），是指某公司（股份有限公司或有限责任公司）首次向社会公众公开招股的发行方式。】，转而作价11.2亿元欲通过宝德股份【【1】西安宝德自动化股份有限公司位于西安市高新技术产业开发区，是国家批准认证的高新技术企业，专业从事石油、煤炭、冶金、专用设备、新能源等自动化设备的研发、制造及系统成套。】实现“曲线”上市。

　　12月2日晚间，主营石油钻采电控系统的宝德股份发布公告称，拟以现金支付的方式，“豪掷”11.2亿元收购新三板公司名品世家89.76%股份，其中36.19%股份属于限售股份【限售流通A股，是指股权分置改革之前的非流通股，也就是原来非流通股股东持有的没有流通权的股份。】，需要在远期进行交割。交易完成后，名品世家将成为上市公司控股子公司，酒类流通业务将成为上市公司主营业务之一及新的盈利增长点。

　　不过，这仅是这起并购的第一步。根据公告，在宝德股份购买名品世家股份后，名品世家实控人陈明辉等6名交易对方将购买前者实控人赵敏持有上市公司17.5%的股份。然后，宝德股份另外两个重要大股东“结盟”，第二大股东中新融创将其持有的宝德股份表决权委托给第三大股东首拓融汇行使，经过一番连环资本运作，宝德股份将易主首拓融汇，“中植系”掌门人解直锟【解直锟，男，1961年1月出生于黑龙江省，大学学历，中植企业集团创始人。】将成为其实控人。

　　名品世家或“曲线”上市

　　作为专门从事酒类连锁终端建设和运营的企业，名品世家成立于2008年5月，以采用特许经营、B2C【B2C是Business-to-Customer的缩写，而其中文简称为“商对客”。】、O2O、C2B【C2B（Customer to Business，即消费者到企业），是互联网经济时代新的商业模式。】、跨界合作等营销模式拓展业务，收入来源于产品销售、品牌使用费等，经营业务覆盖全国，在近30个省市自治区设立了运营中心，开设了3000多家酒类连锁终端体验店及微终端。

　　与1919、酒立方、酒仙网等酒类流通企业发力资本市场的路径相同，2016年3月底，名品世家挂牌新三板，2017年至2019年连续三年入选新三板创新层。不过，这并非名品世家的终极目标。

　　2019年1月，同为酒类流通连锁企业的华致酒行在深交所创业板【创业板，又称二板市场（Second-board Market）即第二股票交易市场，是与主板市场（Main-Board Market）不同的一类证券市场，专为暂时无法在主板上市的创业型企业、中小企业和高科技产业企业等需要进行融资和发展的企业提供融资途径和成长空间的证券交易市场，是对主板市场的重要补充，在资本市场有着重要的位置。】敲钟上市，成为中国酒类流通领域的首家上市企业。同年年底，名品世家官网刊文【刊文是一个汉语词语，读音是kān wén，是指科举时代刊印的八股文章。】称，“近期，名品世家和证券公司签署了上市服务协议，双方为名品世家在创业板上市做了很大的努力和准备。”

　　不过，为加速冲刺主流资本市场，名品世家欲“弯道超车”。早在7月中旬，宝德股份就已向名品世家抛出了“橄榄枝”，其曾发布公告称，拟以支付现金方式收购陈明辉等合计持有的名品世家不低于52.96%股份。4个多月后，该公司最终确定拟向48名交易对方收购共计名品世家89.7599%股份。

　　在白酒行业专家蔡学飞看来，名品世家作为中国酒类B2B【B2B（也有写成 BTB，是Business-to-Business的缩写）是指企业与企业之间通过专用网络或Internet，进行数据信息的交换、传递，开展交易活动的商业模式。】时代的产物，本身是中国酒类流通领域创新模式的代表之一，其近年来在全国市场保持了较高的增速，也基本完成了全国性布局，并伴随着酒类板块的持续走热，未来发展前景大。

　　在公告中，宝德股份对收购名品世家的缘由直言不讳，称目前公司主营业务是石油钻采电控系统与自动化产品的研发、制造、销售与服务业务，近年来收入规模较小，盈利能力不能满足上市公司持续发展的需要。购买名品世家的控股权，将使得上市公司总资产、营业收入【营业收入是从事主营业务所取得的收入。】及净利润规模有所增加，以提升公司盈利能力和持续发展能力。

　　根据宝德股份的规划，交易完成后，其欲将石油钻采电控系统与自动化产品业务及相关资产进行剥离，不过截至当前，尚未有剥离制定明确的剥离方案和时间规划。

　　值得一提的是，经过此次收购，陈明辉跻身宝德股份前十大股东之列。公告显示，此次转让过程中，陈明辉与另外5名交易对方将通过老股受让平台购买宝德股份控股股东、实控人赵敏持有的公司17.5%股份。陈明辉作为老股受让平台的执行事务合伙人，间接持有的公司股份超5%。

　　不过，作为交易一部分，陈明辉等6名交易对方要对名品世家未来一定期间的业绩进行承诺，即名品世家2020年度、2021年度、2022年度和2023年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于8000万元、1.04亿元、1.35亿元、1.74亿元。而上述17.5%的股份均被锁定，结合名品世家业绩完成情况，自2020年至2023年业绩承诺年度后分4次解除锁定。

　　有业内人士对记者表示，根据名品世家的财务情况来看，欲完成上述业绩承诺具有一定难度。公开资料显示，2018年至2019年以及今年上半年，名品世家主营业务收入【主营业务收入是指企业从事本行业生产经营活动所取得的营业收入。】分别为7.56亿元、8.42亿元以及4.4亿元，净利润分别为4026.43万元、5248.81万元以及2893.87万元。

　　宝德股份将易主

　　这场跨界并购的“婚姻”究竟有多少胜算现在仍不得而知，但宝德股份此番“醉酒”意图早已昭昭然，毕竟当下已时至年末，提振业绩，打响“保壳战”是其当务之急。

　　根据公开资料，宝德股份成立于2001年，2009年10月底登陆A股，成为创业板首批上市的28家公司之一。2019年年报显示，其主营业务为融资租赁及石油勘探开发，其中前者营收占比超过7成。值得一提的是，也是这一年，该公司以负债规模大幅降低，偿债压力减弱，改善财务状况为由，将“赚钱主力”融资租赁业务剥离出上市公司。

　　即便如此，宝德股份2019年的业绩仍不容乐观。财报显示，2019年全年其营业收入同比下降近7成至1.25亿元，净利润告亏3.87亿元。这已经是宝德股份连续两年亏损，按照相关规定，如该公司2020年度经审计净利润为亏损，将面临暂停上市风险。

　　“公司将继续坚持内生性增长和外延式扩张相结合的发展模式，充分利用上市公司的平台优势及股东相关资源，积极探索行业内外可持续发展的新机会，积极开展资本运作，整体提升公司盈利水平。”在2019年年报中，宝德股份将开展资本运作作为2020年经营计划的重要举措之一。

　　实际上，在此次收购中，购买名品世家股权只是交易的一部分。公告显示，在赵敏向陈明辉等人转让上述17.5%股份之后，其及一致行动人【一致行动人：指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实的人。】合计持有的宝德股份将降至20.75%。伴随着实控人持股比例的下降，目前位列宝德股份第二大股东的中新融创与第三大股东首拓融汇“结盟”，前者将其持有18.17%股份的提案权、表决权等权利(不含所有权、收益权和处置权)独家且不可撤销地全部委托给首拓融汇行使。数据显示，截至2020年前三季度，首拓融汇持有宝德股份10%股权。至此，首拓融汇的控股权上升至28.17%，成为上市公司控股股东，实际控制人变更为解直锟。

　　香颂资本董事沈萌在接受《国际金融报》记者采访时直言，收购名品世家股权的操作属于一种规避监管审核的借壳资产重组。而宝德股权的转让可视作“中植系”掌握上市公司实控权的资本运作。

　　资料显示，解直锟不仅是首拓融汇的实控人，更是资本大鳄“中植系”的掌门人。根据第一财经此前报道，2019年底，解直锟曾在一个月时间内相继取得康盛股份、凯恩股份两家公司控制权。至2020年3月，中植系实际控制达10家上市公司，直接或间接持股比例在5%以上的上市公司则达到26家。

　　12月3日，针对此次收购及实控人变更的相关问题，《国际金融报》记者联系宝德股份董秘办公室进行采访，不过截至发稿前，未得到进一步回应。

（文章来源：国际金融报）

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