近日，正处在并购重组关键时期的重庆啤酒后院起火，被参股子公司重庆嘉威以合同纠纷为由告上法庭。

　　12月4日，公司对外公告，因上述纠纷，银行账户1亿元被冻结，旗下“山城”和“重庆”两大系列26个商标被查封。

　　2020年是中国啤酒大年，各大酒企在疫情倒逼下强推高端化，行业实现整体回暖。当然，最具意义的标志性事件，还是嘉士伯【嘉士伯（Carlsberg）是世界第四大酿酒集团，于1847年创立，总部位于丹麦哥本哈根，同时嘉士伯也是该公司主要的啤酒品牌。】终于开始将旗下中国啤酒品牌注入重庆啤酒，整体交易作价120亿元左右。

　　重庆啤酒与重庆嘉威的矛盾，来自公司与嘉士伯的合作，一旦重组完成，双方协同进一步加深，主要生产大众产品“山城”啤酒的重庆嘉威，边缘化只会更加严重。所以，选择在此时撕破脸，既是为了利益，也是重庆嘉威控股股东钰鑫实业集团不得已而为之。

　　如何解决这个问题，是重庆啤酒的当务之急。不过，在这之后，哪怕资产注入【“资产注入”通常是上市公司的大股东把自己的资产出售给上市公司。】能顺利进行，也仍然有很多挑战，等待嘉士伯带领重庆啤酒去通关：

　　并购重组并未彻底解决嘉士伯与重庆啤酒同业竞争和关联交易【关联交易（Connected transaction）就是企业关联方之间的交易，关联交易是公司运作中经常出现的而又易于发生不公平结果的交易。】的问题，还有很多版块需要善后，比如嘉士伯与兰州黄河的合资；并购标的瑕疵很多，纳入上市主体后，如何加强融合才能减少投资者的质疑；嘉士伯将此前收购的中国地方啤酒品牌，注入到地方啤酒企业重庆啤酒中，算是“弱弱联合”，在变革期的中国啤酒市场，如何应对百威【百威（Budweiser）是世界知名的啤酒品牌，1876年诞生于美国，创始人是Adolphus Busch，公司总部设在美国密苏里州圣路易斯市。】、华润、青岛啤酒【青岛啤酒产自青岛啤酒股份有限公司，公司的前身是国营青岛啤酒厂，1903年由英、德两国商人合资开办，是最早的啤酒生产企业之一。】百三巨头的压制？

　　被参股子公司起诉

　　9月27日，重庆啤酒参股子公司重庆嘉威，因合同纠纷，向重庆市一中院提交《民事起诉状》，将公司及关联方【关联方是一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上受同一控制、共同控制的，构成关联方。】嘉士伯等多家公司告上法庭，诉讼请求63915万元。

　　12月4日，公司对外披露，重庆市一中院已对上市公司名下价值1.5亿元人民币【CNY，是人民币（Chinese Yuan）的代码，是ISO分配给中国的币种表示符号。】的财产进行查封、扣押、冻结。

　　虽然公司被冻结金额1亿元并不会影响日常经营活动，但是，被查封的10个“山城”系列商标和16个“重庆”系列商标，乃是公司的品牌核心，意义重大。

　　原来，1992年重庆嘉威前身重庆金星啤酒厂与上市公司前身重庆啤酒厂签订《联合协议书》，开展啤酒包销合作；2009年，已经变身为重庆啤酒参股子公司的重庆嘉威，与上市公司签订了为其20年的《产品包销框架协议》，约定合作期间重庆嘉威只能生产“山城”品牌啤酒，且全部交由公司包销。

　　启信宝显示，重庆啤酒控股子公司重庆嘉酿持有重庆嘉威33%的股权，剩余三分之二股权由重庆民企钰鑫实业集团持有。

　　直到现在，重庆嘉威仍然是重庆啤酒旗下的业务核心之一，年实际产能16万吨，在公司旗下9家啤酒厂中排第三，占据公司总实际产能的13%。

　　重庆嘉威表示，起诉的原因为：自2011年起，上市公司存在诸多违约行为；且公司及其关联方，采取委托加工、授权生产、外购酒在重庆区域销售、品牌调整及推广等多种关联交易行为，挤占“山城”啤酒的市场份额，损害原告的利益。

　　后半部分说到了重点。双方产生矛盾的根本原因是，在行业高端化的背景下，重庆啤酒力推嘉士伯、乐堡、重庆国宾系列等高档和主流产品，重庆33、老山城等大众产品，日渐式微。

　　2019年，公司旗下高档产品和主流产品销量分别增长0.69%和1.22%，大众产品销量下降了5.52%。

　　选择重庆啤酒并购重组的关键时期发难，精准狙击背后也有着些许无奈——一旦顺利完成重组，重庆啤酒与嘉士伯的合作深度会提高，钰鑫实业集团控股的重庆嘉威，处境将愈发艰难。

　　120亿元资产注入

　　作为一个地方性啤酒企业，重庆啤酒在资本市场最出名的一次，竟然是因为炒作乙肝疫苗概念，进而成为徐翔的“经典战役”。

　　2013年，重庆啤酒迎来世界第四大啤酒集团嘉士伯入主，通过代销嘉士伯旗下产品，提升盈利能力，逐渐恢复元气。

　　目前，公司旗下拥有“重庆”和“山城”两大本地品牌，又获得嘉士伯、凯旋1664、乐堡等品牌的生产和销售权，形成“本地强势品牌+国际高端品牌”的组合。

　　入主之时，嘉士伯承诺用4-7年解决与重庆啤酒的同业竞争问题。此后，几乎每一年的股东大会，都会有投资人“提醒”这一问题。

　　另一外资啤酒巨头百威亚太港股上市，意在加强中国市场，华润啤酒盈利提升，青岛啤酒亦洽强势回暖。重庆啤酒业绩承压之时，嘉士伯终于在这最后的约定期限，开启资产注入大计。

　　预案显示，嘉士伯计划以现金交易、资产增资等形式，将旗下重庆嘉酿 48.58%股权，嘉士伯工贸100%的股权、嘉士伯重庆管理公司100%的股权、嘉士伯广东99%的股权、昆明华狮100%的股权，新疆啤酒100%的股权、宁夏西夏嘉酿70%的股权，注入到重庆啤酒之中，整个交易规模达到120亿元。

　　嘉士伯工贸前身为大理啤酒，嘉士伯重庆管理公司旗下主要资产为安徽天岛啤酒和江苏天目湖(28.310， 0.59， 2.13%)啤酒，嘉士伯广东原为惠州啤酒；新疆啤酒旗下的夺命大乌苏，与宁夏西夏嘉酿的西夏啤酒，同为嘉士伯称霸西北的核心基石。

　　推进重组以来，重庆啤酒股价一路飘红，今年以来已经上涨了123%。

　　高额分红，借钱重组

　　不过，嘉士伯将旗下中国啤酒品牌打包注入重庆啤酒，还需冷静看待。

　　首先，嘉士伯中国并未将旗下所有的啤酒资产纳入此次重组范围，比如说嘉士伯与兰州黄河合资的天水黄河嘉酿、酒泉西部啤酒、兰州黄河嘉酿、青海黄河嘉酿4家啤酒厂，以及嘉士伯自身在中国市场的资产，包括嘉士伯及乐堡啤酒生产、销售及相关的知识产权等，并不在重组范围。

　　就算并购重组完成，嘉士伯中国旗下仍然有重庆啤酒之外的啤酒业务，同业竞争减少了，但并未完全消除。

　　另外，重庆啤酒还是需要向嘉士伯采购或购买授权，生产及销售嘉士伯、乐堡等品牌的啤酒，这才是重庆啤酒的财源——在当下的市场环境中，重啤、山城、乌苏这几个牌子，再能打，也只是地方性品牌。

　　重组完成之后，预计重庆啤酒营业收入能突破100亿元。按照注入资产的业绩承诺，上市公司利润也将逼近20亿元大关。虽然公司业绩直追A股啤酒老大青岛啤酒，但嘉士伯中国(包含重庆啤酒)与百威、华润雪花、青岛啤酒的差距仍然存在，并未对中国啤酒市场格局产生太大的影响。

　　而且，这项百亿交易，还将大幅推高重庆啤酒的资产负债率。

　　嘉士伯治下，重庆啤酒连年推出高额现金分红方案，2017年-2019年度分别分红3.87亿元、3.87亿元、6.78亿元，分别占当年归母净利润的117.51%、95.84%、103.14%。

　　2018-2019年及2020年上半年，公司资产负债率分别为64.77%、56.99%、67.52%，在啤酒行业中本就处于高位。

　　此次重组包含现金收购部分，为此，公司及控股子公司合计向巴黎银行、渣打银行贷款13.5亿元。

　　根据天健审计出具的备考审阅报告，若交易完成，上市公司2020年4月30日资产负债率将上升至89.88%。

（文章来源：中国经济网）

Tags： ?重庆啤酒的后院着火了，嘉士伯的100亿资产注入成为精准狙击的目标